상법상 합자회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 할 수 있다. ② 지배인의 선임과 해임은 업무집행사원이 있는 경우에도 무한책임사원 과반수의 결의에 의하여야 한다. ③ 유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있다. ④ 무한책임사원 전원이 퇴사한 때에는 잔존한 유한책임사원은 그 전원의 동의로 새로 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다. ⑤ 유한책임사원은 성년후견개시 심판을 받은 경우에도 퇴사되지 아니한다.

① 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 할 수 있다.

② 지배인의 선임과 해임은 업무집행사원이 있는 경우에도 무한책임사원 과반수의 결의에 의하여야 한다.

③ 유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있다.

④ 무한책임사원 전원이 퇴사한 때에는 잔존한 유한책임사원은 그 전원의 동의로 새로 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다.

⑤ 유한책임사원은 성년후견개시 심판을 받은 경우에도 퇴사되지 아니한다.

SEMU / 2026 / 2교시 42번최종정답 기준

상법법령 기준일 2026년 4월 25일

2026년 제63회 세무사 1차 시험 상법 42번

상법상 합자회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

①유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 할 수 있다.
②지배인의 선임과 해임은 업무집행사원이 있는 경우에도 무한책임사원 과반수의 결의에 의하여야 한다.
③유한책임사원은 그 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 하여 회사채무를 변제할 책임이 있다.
④무한책임사원 전원이 퇴사한 때에는 잔존한 유한책임사원은 그 전원의 동의로 새로 무한책임사원을 가입시켜서 회사를 계속할 수 있다.
⑤유한책임사원은 성년후견개시 심판을 받은 경우에도 퇴사되지 아니한다.

정답 ①

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ① 입니다. 합자회사의 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못하므로(제278조), 할 수 있다고 한 ① 이 옳지 않은 설명입니다.

출제 포인트

합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원이 함께 있는 회사입니다. 이 문제는 두 부류의 사원이 책임의 범위뿐 아니라 회사 운영에 참여하는 방식과 사원 지위의 존속에서도 다르게 취급된다는 점을 묻습니다.

운영 참여: 업무집행과 대표는 무한책임사원의 몫이고, 유한책임사원은 이를 하지 못합니다(제278조). 지배인의 선임·해임도 무한책임사원 과반수의 결의로 합니다(제274조).
책임 범위: 유한책임사원은 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 회사채무를 변제할 책임을 집니다(제279조).
지위의 존속: 유한책임사원은 개인적 신용이 회사의 기초가 아니므로, 성년후견개시 심판을 받아도 퇴사되지 않고(제284조), 사망하면 상속인이 지분을 승계합니다(제283조).

무한책임사원은 회사채무를 직접·무한으로 책임지는 대신 경영을 맡고, 유한책임사원은 책임이 한정되는 대신 경영에서 배제된다는 책임과 권한의 대응 관계가 이 모든 규정을 관통합니다.

선택지별 검토

① 옳지 않은 설명입니다. 제278조는 유한책임사원이 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다고 정합니다. 선택지는 조문의 금지를 허용으로 뒤집었습니다. 유한책임사원이 경영에 개입하면서 책임은 한정적으로만 지는 상황을 막으려는 규정이므로, "유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다"로 고쳐야 옳은 문장이 됩니다.

② 옳은 설명입니다. 제274조는 지배인의 선임과 해임을 업무집행사원이 있는 경우에도 무한책임사원 과반수의 결의로 하도록 합니다. 지배인은 영업 전반에 관한 포괄적 대리권을 가지므로, 업무집행사원 개인이 아니라 무한책임사원 전체의 의사로 정하게 한 것입니다. 유한책임사원은 이 결의의 머릿수에 들어가지 않는다는 점이 합명회사와의 차이입니다.

③ 옳은 설명입니다. 제279조 제1항은 유한책임사원이 출자가액에서 이미 이행한 부분을 공제한 가액을 한도로 회사채무를 변제할 책임이 있다고 정합니다. 유한책임사원도 회사채권자에게 직접 책임을 진다는 점, 다만 그 한도가 "아직 이행하지 않은 출자액"이라는 점이 요건의 두 축입니다. 같은 조 제2항은 회사에 이익이 없음에도 배당을 받은 금액을 이 한도에 가산하도록 합니다.

④ 옳은 설명입니다. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되어야 하므로 무한책임사원이 전원 퇴사하면 그대로는 합자회사로 존속할 수 없습니다. 이때 상법은 잔존한 유한책임사원 전원의 동의로 새로 무한책임사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있는 길을 열어 두고 있습니다.

⑤ 옳은 설명입니다. 제284조는 유한책임사원이 성년후견개시 심판을 받은 경우에도 퇴사되지 않는다고 정합니다. 유한책임사원은 업무집행을 하지 않으므로 판단능력의 변화가 회사 운영에 직접 영향을 주지 않고, 출자와 한정된 책임만이 사원 지위의 내용이기 때문입니다.

근거

상법 제278조: 유한책임사원의 업무집행·회사대표 금지.
상법 제274조: 합자회사 지배인의 선임·해임은 무한책임사원 과반수의 결의.
상법 제203조: 합명회사 지배인의 선임·해임은 정관에 다른 정함이 없으면 총사원 과반수의 결의(대조용).
상법 제279조: 유한책임사원의 책임 한도와 이익 없는 배당액의 가산.
상법 제283조, 제284조: 유한책임사원의 사망과 성년후견개시.

함정 정리

"못한다"와 "할 수 있다"의 뒤집기. ① 은 조문 문장을 그대로 두고 조동사만 바꾼 전형적인 선택지입니다. 유한책임사원의 금지 규정(업무집행·대표 금지)과 자유 규정(경업의 자유 등)을 구분해 기억해야 합니다.
지배인 선임 결의의 주체. 합명회사는 "총사원 과반수"(제203조), 합자회사는 "무한책임사원 과반수"(제274조)입니다. 또 제203조에는 "정관에 다른 정함이 없으면"이라는 유보가 붙어 있지만 제274조의 문언에는 그런 유보가 없습니다. 두 조문을 섞어 "총사원 과반수"라고 바꾼 선택지가 나오면 합자회사에 관한 한 틀린 문장입니다.
업무집행사원이 있어도 지배인 선임은 별도 결의. 제201조에 따라 업무집행사원이 회사 업무를 집행하더라도, 지배인의 선임·해임은 그 업무집행의 범위에 맡겨지지 않습니다.
유한책임사원의 사원 지위는 쉽게 소멸하지 않는다. 성년후견개시로 퇴사하지 않고, 사망하면 상속인이 승계합니다. 무한책임사원의 경우와 반대 방향이라는 점이 반복 출제됩니다.