상법상 주식회사의 이사회내 위원회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사 후보추 천위원회를 설치하여야 한다. ② 비상장회사의 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상은 사외이사로 하여야 한다. ③ 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우 감사위원회 위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다. ④ 이사회는 위원회에 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 위임할 수 없다. ⑤ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 다시 결의할 수 있고, 이사회가 다시 결 의하는 경우 그 감사위원회의 결의는 그 효력을 잃게 된다.

⑤ 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 다시 결의할 수 있고, 이사회가 다시 결 의하는 경우 그 감사위원회의 결의는 그 효력을 잃게 된다.

① 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사 후보추 천위원회를 설치하여야 한다.

② 비상장회사의 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상은 사외이사로 하여야 한다.

③ 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우 감사위원회 위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.

④ 이사회는 위원회에 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 위임할 수 없다.

SEMU / 2017 / 2교시 61번최종정답 기준

상법법령 기준일 2017년 4월 22일

2017년 제54회 세무사 1차 시험 상법 61번

상법상 주식회사의 이사회내 위원회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

①최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 사외이사 후보추 천위원회를 설치하여야 한다.
②비상장회사의 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 그 중 3분의 2 이상은 사외이사로 하여야 한다.
③최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 경우 감사위원회 위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다.
④이사회는 위원회에 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 위임할 수 없다.
⑤감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 다시 결의할 수 있고, 이사회가 다시 결 의하는 경우 그 감사위원회의 결의는 그 효력을 잃게 된다.

정답 ⑤

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2017년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제54회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

본 공공저작물은 공공누리 "출처표시" 조건에 따라 이용할 수 있습니다.

본 저작물은 '인공지능 학습용 데이터'로 이용할 경우에 한하여 자유롭게 이용할 수 있습니다.

해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ⑤이다. 감사위원회의 결의에 대해서는 이사회가 다시 결의할 수 없으므로, 이사회가 재결의하면 감사위원회의 결의가 효력을 잃는다는 ⑤의 설명이 옳지 않다.

출제 포인트

이 문제는 이사회내 위원회의 일반 규정과 감사위원회에만 붙는 특칙을 가려내는 문제이다. 세 개의 층으로 나누어 보면 정리가 쉽다.

첫째 층은 모든 위원회에 공통인 규정이다. 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있고(상법 제393조의2제1항), 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며(제3항), 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지하여야 하고 이사회는 그 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다(제4항). 이사회는 주주총회 승인사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 나머지 권한을 위원회에 위임할 수 있다(제2항).

둘째 층은 감사위원회의 특칙이다. 회사는 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치할 수 있고, 이 경우 감사를 둘 수 없다(상법 제415조의2제1항). 감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하며(제2항), 위원 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상으로 하여야 한다(제3항). 그리고 일반 위원회에서 이사회의 재결의를 허용하는 부분은 감사위원회에 적용되지 않는다(제6항).

셋째 층은 상장회사에 얹히는 규정이다. 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 감사위원회를 설치하여야 하고(상법 제542조의11제1항), 이 경우 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있다(상법 제542조의12제1항).

선택지별 검토

① 옳은 설명이다. 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 사외이사를 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 하고, 이 상장회사는 사외이사 후보를 추천하기 위한 위원회를 설치하여야 한다(상법 제542조의8제1항 단서, 제4항). 이 위원회는 이사회내 위원회의 하나이며 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다. 선택지가 든 자산총액 2조원 이상이라는 기준은 이 대규모 상장회사의 범위를 가리키는 전제로 쓰인 것이다. 바꿀 부분이 없다.

② 옳은 설명이다. 비상장회사도 정관에 정하면 감사에 갈음하여 감사위원회를 둘 수 있고, 그 구성은 3명 이상의 이사로 하되 사외이사가 3분의 2 이상이어야 한다(상법 제415조의2제1항, 제2항). 일반 위원회가 2인 이상이면 족한 것(상법 제393조의2제3항)과 달리 감사위원회는 최소 인원이 3명으로 높아져 있다는 점이 구별 포인트이다.

③ 옳은 설명이다. 일반 위원회의 위원 선임과 해임은 이사회가 위임할 수 없는 이사회 고유 권한이지만(상법 제393조의2제2항 제3호), 대규모 상장회사의 감사위원회위원에 대해서는 그 규정에도 불구하고 선임과 해임의 권한이 주주총회에 있다(상법 제542조의12제1항). 선택지의 자산총액 2조원 이상 상장회사는 이 규정이 적용되는 상장회사로 전제된 것이다.

④ 옳은 설명이다. 이사회는 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 위원회에 위임할 수 없다(상법 제393조의2제2항 제2호). 같은 항은 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안, 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항도 위임 제외 사항으로 열거한다.

⑤ 옳지 않은 설명이다. 일반 위원회에서는 이사회가 위원회의 결의사항에 대하여 다시 결의할 수 있지만(상법 제393조의2제4항), 감사위원회에 대하여는 그 제4항 후단을 적용하지 아니한다(상법 제415조의2제6항). 따라서 감사위원회의 결의에 대하여 이사회가 다시 결의하는 것 자체가 허용되지 않는다. 이 선택지를 옳게 고치려면 「감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 다시 결의할 수 없다」로 바꾸어야 한다. 선택지가 말하는 「감사위원회의 결의가 효력을 잃는다」는 결과도 재결의가 가능하다는 전제 위에서만 성립하는 설명이므로 함께 틀린 문장이 된다.

근거

상법 제393조의2(이사회내 위원회) 제1항부터 제4항, 상법 제415조의2(감사위원회) 제1항부터 제3항 및 제6항, 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항 단서 및 제4항, 상법 제542조의11(감사위원회) 제1항, 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등) 제1항이 근거이다.

함정 정리

첫째, 일반 위원회에 인정되는 이사회의 재결의권을 감사위원회에도 그대로 적용하는 함정이 있다. 감사위원회는 감사에 갈음하는 독립 감독기관이어서 이사회가 결의를 뒤집을 수 없도록 별도로 막아 두었다.

둘째, 위원회의 최소 인원이 2인(일반)인지 3명(감사위원회)인지를 혼동하기 쉽다.

셋째, 위원 선임과 해임의 주체가 비상장회사와 대규모 상장회사에서 달라진다는 점을 놓치기 쉽다. 일반 원칙은 이사회, 대규모 상장회사의 감사위원회위원은 주주총회이다.

넷째, 대표이사 선임과 해임은 위원회의 종류를 가리지 않고 위임할 수 없는 사항이라는 점을 ④에서 확인하여야 한다.