상법상 사채에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 주식회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다. ② 주식회사는 사채전액의 납입이 완료된 경우 채권(債券)을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다. ③ 주식회사는 사채를 발행하는 경우에 사채관리회사를 정하여 변제의 수령, 채권의 보전, 그 밖에 사채의 관리를 위탁할 수 있다. ④ 사채의 모집이 완료한 때에는 주식회사의 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다. ⑤ 특정인이 주식회사와 계약하여 사채총액을 인수하는 경우 이사는 상법 제474조의 사채청약서를 작성하여야 한다.

⑤ 특정인이 주식회사와 계약하여 사채총액을 인수하는 경우 이사는 상법 제474조의 사채청약서를 작성하여야 한다.

① 주식회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 주식회사는 사채전액의 납입이 완료된 경우 채권(債券)을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.

③ 주식회사는 사채를 발행하는 경우에 사채관리회사를 정하여 변제의 수령, 채권의 보전, 그 밖에 사채의 관리를 위탁할 수 있다.

④ 사채의 모집이 완료한 때에는 주식회사의 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다.

SEMU / 2026 / 2교시 67번최종정답 기준

상법법령 기준일 2026년 4월 25일

2026년 제63회 세무사 1차 시험 상법 67번

상법상 사채에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

①주식회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
②주식회사는 사채전액의 납입이 완료된 경우 채권(債券)을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권(債權)을 등록할 수 있다.
③주식회사는 사채를 발행하는 경우에 사채관리회사를 정하여 변제의 수령, 채권의 보전, 그 밖에 사채의 관리를 위탁할 수 있다.
④사채의 모집이 완료한 때에는 주식회사의 이사는 지체없이 인수인에 대하여 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다.
⑤특정인이 주식회사와 계약하여 사채총액을 인수하는 경우 이사는 상법 제474조의 사채청약서를 작성하여야 한다.

정답 ⑤

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ⑤이다. 특정인이 회사와 계약하여 사채총액을 인수하는 이른바 총액인수의 경우에는 공모를 전제로 한 사채청약서 작성 절차가 적용되지 않으므로, 이사가 사채청약서를 작성하여야 한다고 한 ⑤가 옳지 않다.

출제 포인트

이 문제는 사채 발행의 전 과정을 순서대로 짚는다. 발행 결정(이사회), 모집 방식(공모와 총액인수), 모집 완료 후의 납입, 채권의 발행 또는 전자등록, 사채관리의 위탁이 그 흐름이다. 핵심은 사채청약서가 불특정 다수에게서 청약을 받는 공모발행의 도구라는 점이다. 제474조의 표제가 「공모발행, 사채청약서」이고, 제1항이 「사채의 모집에 응하고자 하는 자」가 청약서에 기명날인 또는 서명하도록 정한 것도 이 때문이다. 한 사람이 계약으로 전액을 인수한다면 청약서를 통해 다수 응모자의 의사를 정형적으로 확인할 필요가 사라진다.

선택지별 검토

① 옳다. 주식회사의 사채 발행은 이사회의 결의로 한다. 사채는 회사의 채무를 만드는 자금조달 수단이어서 주주의 지분 구조에 직접 영향을 주지 않으므로, 신주발행처럼 주주총회의 관여를 원칙으로 하지 않는다.

② 옳다. 상법 제478조제1항은 채권(증권)을 사채전액의 납입이 완료한 후가 아니면 발행하지 못한다고 정하고, 제3항은 회사가 그 채권(증권)을 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 채권(권리)을 등록할 수 있다고 한다. 선택지는 이 두 항을 결합한 것이다. 전자등록의 근거가 「정관으로 정하는 바」라는 점을 놓치지 말아야 한다. 신주인수권증서(제420조의4)나 신주인수권증권(제516조의7)의 전자등록도 같은 구조로 규정되어 있다.

③ 옳다. 상법 제480조의2의 문언과 같다. 사채관리회사의 지정은 「할 수 있다」로 규정된 임의적 제도이며, 위탁 내용은 변제의 수령, 채권의 보전, 그 밖에 사채의 관리다. 지정된 사채관리회사는 제484조제1항에 따라 사채권자를 위하여 사채에 관한 채권을 변제받거나 채권의 실현을 보전하기 위하여 필요한 재판상 또는 재판 외의 모든 행위를 할 수 있다.

④ 옳다. 사채의 모집이 완료되면 이사는 지체 없이 인수인에게 각 사채의 전액 또는 제1회의 납입을 시켜야 한다. 사채는 분할 납입이 허용되므로 「전액 또는 제1회」라는 표현이 쓰인다. 제474조제2항제9호가 사채를 여러 번에 나누어 납입할 것을 정한 때 그 분납금액과 시기를 사채청약서에 적도록 한 것도 분할 납입을 전제로 한 것이다.

⑤ 옳지 않다. 사채청약서는 제474조제2항에 따라 이사가 작성하고 회사의 상호, 자본금과 준비금의 총액, 사채의 총액, 사채의 이율 등을 적는 문서로서, 모집에 응하는 다수의 청약자에게 발행 조건을 알리고 청약을 받는 데 쓰인다. 특정인이 회사와 계약하여 사채총액을 인수하는 경우에는 상법이 이 사채청약서 규정을 적용하지 않도록 따로 정하고 있다. 사채 모집의 위탁을 받은 회사가 자기 명의로 인수하는 경우도 같은 취급을 받는다. 옳은 문장은 「특정인이 사채총액을 인수하는 경우에는 사채청약서를 작성할 필요가 없다」이다.

근거

상법 제474조제1항·제2항: 사채청약서는 모집에 응하는 자가 기명날인 또는 서명하고, 이사가 작성하며 기재사항이 법정되어 있다.
상법 제478조제1항·제3항: 채권은 사채전액 납입 후에만 발행하고, 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록할 수 있다.
상법 제480조의2: 사채관리회사의 지정과 위탁.
상법 제484조제1항: 사채관리회사의 권한.

함정 정리

「사채를 발행하면 언제나 사채청약서가 필요하다」는 일반화가 ⑤의 함정이다. 사채청약서는 공모의 도구이고, 총액인수는 공모가 아니다.
채권(증권)의 발행 시기는 「사채전액의 납입이 완료한 후」다. 신주발행의 주권 발행 시기와 혼동하여 제1회 납입 후 발행할 수 있다고 착각하지 말아야 한다.
사채관리회사는 「정하여야 한다」가 아니라 「정할 수 있다」다. 다만 사채관리회사가 사임이나 해임으로 없게 된 경우에는 제483조제1항에 따라 회사가 사무승계자를 정하여 위탁하여야 하고, 지체 없이 사채권자집회를 소집하여 동의를 받아야 한다. 최초 지정은 임의, 승계는 의무라는 대비가 자주 출제된다.
전자등록은 정관 근거가 필요하다. 이사회 결의만으로 할 수 있다는 변형에 주의한다.