상법상 주식회사의 이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 회사와 이사의 관계는 민법의 위임에 관한 규정을 준용한다. ② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명의 이사를 선임할 수 있다. ④ 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임될 수 있다. ⑤ 정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우에 다른 규정이 없는 때에는 이사는 그 수의 주식을 법원에 공탁하여야 한다.

⑤ 정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우에 다른 규정이 없는 때에는 이사는 그 수의 주식을 법원에 공탁하여야 한다.

① 회사와 이사의 관계는 민법의 위임에 관한 규정을 준용한다.

② 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

③ 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명의 이사를 선임할 수 있다.

④ 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임될 수 있다.

SEMU / 2025 / 2교시 57번최종정답 기준

상법법령 기준일 2025년 4월 26일

2025년 제62회 세무사 1차 시험 상법 57번

상법상 주식회사의 이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

①회사와 이사의 관계는 민법의 위임에 관한 규정을 준용한다.
②이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
③자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명의 이사를 선임할 수 있다.
④이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임될 수 있다.
⑤정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우에 다른 규정이 없는 때에는 이사는 그 수의 주식을 법원에 공탁하여야 한다.

정답 ⑤

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2025년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제62회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ⑤ 입니다. 정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우 다른 규정이 없으면 이사는 그 수의 주권을 감사에게 공탁해야 하므로, 법원에 공탁한다고 한 ⑤ 가 옳지 않은 설명입니다.

출제 포인트

주식회사 이사의 지위를 이루는 기본 규정들을 묻습니다.

선임과 회사와의 관계: 제382조 제1항·제2항에 따라 이사는 주주총회에서 선임하고, 회사와 이사의 관계에는 민법의 위임에 관한 규정이 준용됩니다.
충실의무: 이사는 법령과 정관에 따라 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행해야 합니다(제382조의3).
원수: 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 하지만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있습니다.
해임: 주주총회 특별결의로 언제든지 해임할 수 있고, 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임하면 손해배상 문제가 생깁니다.
자격주: 정관으로 이사가 가질 주식 수를 정한 경우의 공탁 의무.

선택지별 검토

① 옳습니다. 제382조 제2항은 회사와 이사의 관계에 민법의 위임에 관한 규정을 준용한다고 정합니다. 그 결과 이사는 회사에 대하여 수임인으로서 선량한 관리자의 주의의무를 지고, 위임 관계의 일반 원칙에 따라 언제든지 사임할 수 있습니다. 이사의 여러 책임 규정은 모두 이 위임 관계에서 나오는 주의의무를 출발점으로 합니다.

② 옳습니다. 제382조의3은 이사가 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행해야 한다고 정합니다. 이 충실의무는 이사가 자기나 제3자의 이익보다 회사의 이익을 앞세워야 한다는 뜻으로 설명되며, 자기거래 제한이나 회사기회 유용 금지 같은 개별 규정의 바탕이 됩니다. 선관주의의무와 별개의 의무인지, 이를 구체화한 것인지에 관해서는 논의가 있으나, 선택지 자체는 조문을 그대로 옮긴 것이므로 옳습니다.

③ 옳습니다. 이사는 원칙적으로 3명 이상이어야 하지만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명의 이사를 둘 수 있습니다. 이런 소규모 회사는 이사가 2명 이하이면 회의체인 이사회가 구성되지 않으므로, 이사회 권한 가운데 상당 부분을 각 이사나 주주총회가 대신 행사하는 특례가 함께 적용됩니다.

④ 옳습니다. 이사는 언제든지 주주총회의 특별결의로 해임할 수 있습니다. 이사 선임은 보통결의로 하지만 해임은 특별결의를 요구하여, 다수파가 소수파 이사를 쉽게 몰아내지 못하게 한 것입니다. 다만 임기를 정한 이사를 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임하면 그 이사는 회사에 해임으로 인한 손해배상을 청구할 수 있습니다. 해임 자체는 언제든지 가능하고, 정당한 이유는 손해배상 여부를 가르는 기준일 뿐이라는 점이 핵심입니다.

⑤ 옳지 않습니다. 정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우, 다른 규정이 없으면 이사는 그 수의 주권을 감사에게 공탁해야 합니다. 이른바 자격주 제도로, 이사가 일정 수의 주식을 보유하게 하여 회사와 이해관계를 같이하도록 하려는 것입니다. 공탁받는 곳이 법원이 아니라 회사 내부의 감독기관인 감사라는 점이 출제 포인트입니다. 옳게 고치면 "이사는 그 수의 주권을 감사에게 공탁하여야 한다"가 됩니다.

근거

상법 제382조 제1항·제2항: 이사의 선임과 민법상 위임 규정의 준용.
상법 제382조의3: 이사의 충실의무.
상법 제408조의2 제2항: 집행임원과 회사의 관계에도 위임 규정을 준용(대조용).

함정 정리

공탁처의 바꿔치기: 자격주의 공탁처는 감사입니다. 법원, 공탁소, 회사(대표이사) 등으로 바꾼 문장은 모두 틀립니다.
해임의 결의 요건: 선임은 보통결의, 해임은 특별결의입니다. 해임도 보통결의라고 하거나, 정당한 이유가 있어야만 해임할 수 있다고 한 문장은 틀립니다.
정당한 이유의 역할: 정당한 이유는 해임의 효력 요건이 아니라 손해배상 책임의 유무를 가르는 기준입니다.
소규모 회사의 기준: 1명 또는 2명의 이사를 둘 수 있는 기준은 자본금 총액 10억원 미만입니다. 자산총액이나 매출액 같은 다른 기준으로 바꾼 문장에 주의해야 합니다.
위임과 고용의 혼동: 회사와 이사의 관계는 위임이지 고용이 아닙니다. 사용인과 이사의 지위를 섞어 놓은 선택지가 나올 수 있습니다.