2024년 제61회 세무사 1차 시험 상법 65번

정답과 결론

이 문제는 공고에서 ①②③④⑤ 모두 정답으로 처리된 전항정답 문제이다. 어느 선택지를 골랐더라도 득점으로 인정된다. 아래에서는 각 선택지가 상장회사 소수주주권 조문과 어떻게 대응하는지를 조문 문언에 따라 검토한다.

출제 포인트

상장회사의 소수주주권은 상법 제542조의6이 일반 규정보다 낮은 보유비율과 6개월 계속 보유 요건을 조합하여 정한다. 각 권리마다 비율이 다르므로 권리와 비율의 짝을 정확히 기억하는지가 출제 포인트이다.

• 주주총회 소집청구·검사인 선임청구: 1천분의 15.
• 주주제안권: 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사는 1천분의 5).
• 이사·감사 해임청구, 청산인 해임청구: 1만분의 50(대통령령으로 정하는 상장회사는 1만분의 25).
• 회계장부열람권: 1만분의 10(대통령령으로 정하는 상장회사는 1만분의 5).
• 이사의 위법행위 유지청구권: 10만분의 50(대통령령으로 정하는 상장회사는 10만분의 25).

문제는 자본금 1천억원 미만이라는 조건을 붙여, 괄호 속 완화 비율이 아닌 기본 비율을 묻는 형식으로 설계되었다.

선택지별 검토

① 상법 제542조의6제2항은 주주제안권의 행사 요건을 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 「1천분의 10」으로 정한다. 선택지의 「1천분의 20」은 이 문언과 일치하지 않는다. 조문과 맞추려면 「1천분의 10」으로 고쳐야 한다. 분모에서 의결권 없는 주식을 제외한다는 부분은 조문과 같다.

② 상법 제542조의6제5항은 이사의 위법행위 유지청구권(상법 제402조의 권리)을 발행주식총수의 10만분의 50 이상을 6개월 전부터 계속 보유한 자에게 인정한다. 선택지의 비율은 조문의 기본 비율과 일치한다. 일반 회사에서는 발행주식총수의 100분의 1 이상이 필요하다는 점과 비교하면 상장회사 특례의 완화 폭이 가장 큰 권리 가운데 하나이다.

③ 상법 제542조의6제3항은 이사 해임청구권을 발행주식총수의 1만분의 50 이상을 보유한 자에게 인정한다. 선택지가 적은 1만분의 50은 조문의 기본 비율 그대로이다. 같은 항은 감사 해임청구와 청산인 해임청구에도 같은 비율을 적용한다.

④ 상법 제542조의6제4항은 회계장부열람권(상법 제466조의 권리)을 발행주식총수의 1만분의 10 이상을 보유한 자에게 인정한다. 선택지의 1만분의 10 역시 조문의 기본 비율과 같다. 일반 회사의 회계장부열람권이 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 요구하는 것(상법 제466조제1항)과 대비된다.

⑤ 상법 제542조의6제1항은 회사의 업무와 재산상태 조사를 위한 검사인 선임청구권(상법 제467조의 권리)을 발행주식총수의 1천분의 15 이상을 보유한 자에게 인정한다. 선택지는 조문과 일치한다. 이 비율은 주주총회 소집청구권(상법 제366조의 권리)과 공통이며, 두 권리에는 괄호 속 완화 비율이 따로 없다.

조문 문언과 대조한 결과는 위와 같고, 공고는 다섯 개 선택지를 모두 정답으로 인정하였다. 공고에는 인정 사유가 적혀 있지 않다.

근거

• 상법 제542조의6제1항~제5항: 상장회사 소수주주권의 보유비율과 6개월 보유 요건.
• 상법 제542조의6제8항·제10항: 정관에 의한 요건 완화, 일반 규정에 따른 소수주주권 행사와의 관계.
• 상법 제363조의2, 제366조, 제402조, 제466조, 제467조: 각 소수주주권의 일반 규정.

함정 정리

• 상장회사 특례의 비율은 분모의 단위(1천분의, 1만분의, 10만분의)가 서로 달라 숫자만 외우면 섞이기 쉽다. 「소집·검사인은 1천분의 15, 제안은 1천분의 10, 해임은 1만분의 50, 장부는 1만분의 10, 유지는 10만분의 50」처럼 권리와 단위를 함께 묶어 기억한다.
• 주주제안권만 분모에서 「의결권 없는 주식」을 제외한다. 제안이 결국 의결권 행사로 이어지는 권리이기 때문이다.
• 상장회사 주주는 6개월 보유 요건을 채우지 못하더라도 일반 규정의 비율을 갖추면 그 규정에 따라 권리를 행사할 수 있다(상법 제542조의6제10항).
• 괄호 속 비율(1천분의 5, 1만분의 25, 1만분의 5, 10만분의 25)은 대통령령으로 정하는 상장회사에 적용되는 완화 비율이다. 문제의 「자본금 1천억원 미만」이라는 전제는 괄호 밖의 기본 비율을 적용하도록 하는 설정으로 읽힌다. 검사인 선임청구와 소집청구에는 괄호 속 비율이 아예 없다는 점도 함께 기억해 둔다.