[{"data":1,"prerenderedAt":46},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2026-sangbeop-076":3},{"q":4,"prev":35,"next":39,"haengso43":43},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":34,"indexable":24},"semu-2026-sangbeop-076",2026,63,2,"상법",76,"상법상 회사의 합병에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"합병후 존속회사가 주식회사이고, 소멸회사가 합명회사인 때에는 합명회사 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다.","간이합병이란 소멸회사의 주주에게 교부하기 위해 존속회사가 발행하는 신주의 총수가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 합병을 말한다.","존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병대가의 전부를 금전이나 그 밖의 재산으로 제공 할 수 없다.","합병에 따라 존속회사의 정관을 변경해야 할 경우 이를 기재한 합병계약서에 대한 주주총회 승인 결의 이외에 정관변경을 위한 별도의 주주총회 결의가 필요하다.","소규모합병의 경우 합병에 반대하는 존속회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정된다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2026-04-25",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 제525조 제1항은 합병후 존속하는 회사가 주식회사이고 합병할 회사의 일방이 합명회사인 때에는 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하도록 정하므로, ①이 옳은 설명이다.\n\n## 출제 포인트\n주식회사 합병의 기본 절차는 합병계약서 작성과 주주총회 승인이다(제522조 제1항). 이 문제는 그 기본 절차에 붙은 네 가지 변형을 묻는다. 인적회사가 합병 당사자일 때 계약서 작성 요건(제525조), 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 두 제도(소규모합병과 간이합병)의 구별, 합병대가를 금전 등으로 지급하는 교부금합병(제523조 제4호), 그리고 합병계약서에 정관변경을 담는 경우의 결의 방식이다. 마지막으로 소규모합병에서 반대주주의 주식매수청구권이 배제된다는 점(제527조의3 제5항)을 확인한다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다(정답). 제525조 제1항의 요건은 두 가지이다. 합병후 존속하는 회사 또는 합병으로 설립되는 회사가 주식회사일 것, 그리고 합병할 회사의 일방 또는 쌍방이 합명회사 또는 합자회사일 것이다. 두 요건을 채우면 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다. 합명회사에는 주주총회가 없고 사원 전원이 무한책임을 지는 구조이므로, 주식회사의 주주총회 승인에 대응하는 절차로 총사원 동의를 요구한 것이다. 제2항은 이 합병계약서에 앞의 두 조문, 즉 흡수합병 합병계약서의 기재사항(제523조) 등을 준용한다.\n\n② 틀리다. 선택지가 설명한 것은 간이합병이 아니라 소규모합병이다. 제527조의3 제1항은 존속회사가 합병으로 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우 존속회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있다고 정한다. 간이합병은 소멸회사 쪽의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 제도로, 소멸회사의 총주주 동의가 있거나 존속회사가 소멸회사 발행주식의 일정 비율 이상을 이미 보유한 경우에 인정된다. 옳은 문장으로 고치면 선택지의 「간이합병」을 「소규모합병」으로 바꾸고, 신주에 더해 이전하는 자기주식까지 합산한다는 점을 반영해야 한다.\n\n③ 틀리다. 제523조 제4호는 존속회사가 소멸회사의 주주에게 제3호에도 불구하고 「그 대가의 전부 또는 일부로서」 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우 그 내용 및 배정에 관한 사항을 합병계약서에 적도록 한다. 대가의 전부를 금전 등으로 주는 것이 문언상 예정되어 있으므로, 옳은 문장은 「합병대가의 전부를 금전이나 그 밖의 재산으로 제공할 수 있다」이다.\n\n④ 틀리다. 제523조 제7호는 존속회사가 합병으로 인하여 정관을 변경하기로 정한 때 그 규정을 합병계약서의 기재사항으로 정한다. 그리고 제522조 제3항은 합병계약서 승인결의를 특별결의 규정에 따르게 한다. 정관변경도 특별결의 사항이므로, 정관변경 규정이 적힌 합병계약서를 특별결의로 승인하면 그 결의에 정관변경 결의가 포함된 것으로 보아 별도의 정관변경 결의가 필요 없다고 해석된다. 이 결론은 조문이 직접 적은 것이 아니라 기재사항 규정과 결의요건을 결합한 해석이다. 옳은 문장은 「합병계약서 승인결의 외에 정관변경을 위한 별도의 주주총회 결의는 필요하지 않다」이다.\n\n⑤ 틀리다. 제527조의3 제5항은 「제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다」고 정한다. 제522조의3이 합병반대주주의 주식매수청구권 규정이므로, 소규모합병에서 존속회사 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않는다. 존속회사 입장에서 합병 규모가 작아 주주의 지위에 미치는 영향이 적다는 것이 이 제도의 전제이기 때문이다. 옳은 문장은 「소규모합병의 경우 합병에 반대하는 존속회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않는다」이다.\n\n## 근거\n- 상법 제525조 제1항, 제2항: 합명회사·합자회사가 당사자인 합병의 합병계약서\n- 상법 제522조 제1항, 제3항: 합병계약서 작성과 주주총회 승인, 특별결의\n- 상법 제523조 제4호, 제7호: 교부금 합병대가와 정관변경 규정의 기재\n- 상법 제527조의3 제1항, 제4항, 제5항: 소규모합병의 요건과 주식매수청구권 배제\n- 상법 제522조의3: 합병반대주주의 주식매수청구권\n\n## 함정 정리\n첫째, 소규모합병과 간이합병의 이름 바꾸기가 가장 흔한 함정이다. 기준이 되는 회사가 다르다. 소규모합병은 존속회사의 신주 등 발행 규모가 작은 경우로 존속회사 주주총회를 생략하고, 간이합병은 소멸회사 측 사정(총주주 동의 또는 존속회사의 높은 보유 지분)을 이유로 소멸회사 주주총회를 생략한다.\n둘째, 소규모합병 요건의 분자에는 신주뿐 아니라 이전하는 자기주식도 들어간다. 또 제1항 단서에 따라 소멸회사 주주에게 제공할 금전 등의 가액이 존속회사 최종 대차대조표상 순자산액의 100분의 5를 초과하면 소규모합병을 할 수 없다.\n셋째, 소규모합병이라도 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상을 가진 주주가 기간 내 서면으로 반대하면 제1항 본문의 합병을 할 수 없다(제527조의3 제4항). 그 경우는 원칙으로 돌아가 주주총회 승인을 거친다.\n넷째, 「할 수 없다」와 「할 수 있다」를 뒤집는 ③형 함정은 조문의 「전부 또는 일부」 문언 하나로 판정된다.","주식회사 합병의 기본 절차는 합병계약서 작성과 주주총회 승인이다(제522조 제1항).","제525조 제1항은 합병후 존속하는 회사가 주식회사이고 합병할 회사의 일방이 합명회사인 때에는 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하도록 정하므로, ①이 옳은 설명이다.",[29,30,31,32,33],"상법 제525조","상법 제522조","상법 제523조","상법 제527조의3","상법 제522조의3",false,{"id":36,"subject":9,"number":37,"point":38},"semu-2026-sangbeop-075",75,"비상장주식회사는 감사를 두거나, 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 둘 수 있다(제415조의2 제1항).",{"id":40,"subject":9,"number":41,"point":42},"semu-2026-sangbeop-077",77,"주식회사의 해산과 청산은 다음 순서로 진행된다.",{"caseNo":44,"decided":45},"2020헌가12","2022-02-24",1791247722576]