[{"data":1,"prerenderedAt":46},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2026-sangbeop-070":3},{"q":4,"prev":35,"next":39,"haengso43":43},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":34,"indexable":24},"semu-2026-sangbeop-070",2026,63,2,"상법",70,"상법상 신주인수권부사채에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"신주인수권을 행사한 자는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때에 주주가 된다.","각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액과 동일하여야 한다.","사채권자는 주주명부폐쇄기간 중에는 신주인수권을 행사할 수 없다.","주주 외의 자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 그 발행 사항은 정관에 규정이 없으면 이사회의 결의로써 정한다.","무권리자가 신주인수권증권을 양도한 경우 양수인은 이를 선의취득할 수 없다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2026-04-25",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서를 제출하고 신주의 발행가액 전액을 납입하여야 하며, 그 납입을 한 때에 주주가 되므로 ①이 옳은 설명이다.\n\n## 출제 포인트\n신주인수권부사채는 사채에 신주인수권이 붙은 것으로, 사채는 그대로 남고 인수권을 행사하면 별도로 돈을 내고 신주를 받는다는 점에서 전환사채와 구별된다. 이 문제는 그 구조에서 나오는 다섯 논점을 묻는다.\n- 주주가 되는 시점: 발행가액 전액을 납입한 때이다. 행사 청구만으로는 부족하고 제516조의9제1항이 정한 전액 납입이 있어야 한다.\n- 신주 발행가액 합계의 한도: 각 사채의 금액을 「초과할 수 없다」(제516조의2제3항).\n- 주주명부 폐쇄기간 중의 행사 가능 여부.\n- 주주 외의 자에 대한 발행 결정 기관: 정관에 규정이 없으면 이사회가 아니라 특별결의(제516조의2제4항).\n- 분리형에서 발행되는 신주인수권증권의 유가증권성과 선의취득.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 상법 제516조의9제1항은 신주인수권을 행사하려는 자가 청구서 2통을 회사에 제출하고 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 한다고 정한다. 신주인수권부사채의 신주인수권 행사자는 이 전액 납입을 한 때에 주주가 된다. 행사 청구만 하고 납입하지 않은 상태에서는 아직 주주가 아니라는 점이 전환사채(전환 청구 시점에 효력)와 대비되는 부분이다. 한편 제516조의2제2항제5호의 정함이 있는 경우에는 행사하려는 자의 청구가 있을 때 사채의 상환에 갈음하여 그 발행가액으로 제516조의9제1항의 납입이 있는 것으로 본다.\n\n② 옳지 않다. 상법 제516조의2제3항은 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 발행할 주식의 발행가액 합계액이 각 신주인수권부사채의 금액을 「초과할 수 없다」고 할 뿐, 같아야 한다고 요구하지 않는다. 사채 금액이 상한일 뿐이므로 그보다 적게 설계하는 것도 허용된다. 옳은 문장은 「…발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다」이다.\n\n③ 옳지 않다. 신주인수권은 주주명부 폐쇄기간 중에도 행사할 수 있다. 폐쇄는 기존 주주들의 권리행사자를 고정하려는 것이지 새로 주주가 되는 것 자체를 막는 제도가 아니기 때문이다. 다만 폐쇄기간 중에 행사하여 주주가 된 자는 그 기간 중의 총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다는 제한을 받는다. 옳은 문장은 「사채권자는 주주명부폐쇄기간 중에도 신주인수권을 행사할 수 있다」이다.\n\n④ 옳지 않다. 상법 제516조의2제2항은 발행사항 가운데 정관에 규정이 없는 것을 이사회가 결정하도록 하지만, 같은 조 제4항은 주주 외의 자에 대하여 발행하는 경우 발행할 수 있는 신주인수권부사채의 액, 신주인수권의 내용, 행사기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로써 정하여야 한다고 따로 정한다. 주주 외의 자에게 발행하면 기존 주주의 지분이 희석될 수 있으므로 결정 권한을 주주에게 되돌린 것이다. 옳은 문장은 「…정관에 규정이 없으면 주주총회의 특별결의로써 정한다」이다.\n\n⑤ 옳지 않다. 신주인수권증권은 제516조의2제2항제4호의 사항(신주인수권만을 양도할 수 있는 것)을 정한 경우 회사가 채권과 함께 발행하는 유가증권이다(제516조의5제1항). 신주인수권의 양도는 이 증권의 교부로 하며, 증권의 점유자는 적법한 소지인으로 추정되고 선의취득도 인정된다. 따라서 무권리자로부터 양수한 자라도 요건을 갖추면 선의취득할 수 있다. 옳은 문장은 「무권리자가 신주인수권증권을 양도한 경우에도 양수인은 이를 선의취득할 수 있다」이다.\n\n## 근거\n- 상법 제516조의9제1항: 신주인수권 행사 시 청구서 제출과 발행가액 전액 납입.\n- 상법 제516조의2제2항·제3항·제4항: 발행사항의 결정, 발행가액 합계액의 상한, 주주 외의 자에 대한 발행.\n- 상법 제516조의5제1항: 신주인수권증권의 발행.\n\n## 함정 정리\n- 신주인수권부사채의 행사는 청구와 납입이 모두 필요하다. 전환사채처럼 청구만으로 주주가 된다고 생각하면 ①을 틀린 것으로 오판한다.\n- 「초과할 수 없다」와 「동일하여야 한다」는 전혀 다른 요건이다. 상한을 정한 조문을 등식으로 바꾸는 것은 전형적인 오답 설계다.\n- 주주 외의 자에 대한 발행은 이사회 권한의 예외다. 제2항의 원칙(이사회)과 제4항의 예외(특별결의)를 함께 기억해야 한다.\n- 신주인수권증권은 분리형에서만 발행된다. 비분리형이면 증권이 없고 채권을 제시하여 행사한다(제516조의9제2항).","신주인수권부사채는 사채에 신주인수권이 붙은 것으로, 사채는 그대로 남고 인수권을 행사하면 별도로 돈을 내고 신주를 받는다는 점에서 전환사채와 구별된다.","신주인수권을 행사하려는 자는 청구서를 제출하고 신주의 발행가액 전액을 납입하여야 하며, 그 납입을 한 때에 주주가 되므로 ①이 옳은 설명이다.",[29,30,31,32,33],"상법 제516조의9","상법 제516조의2","상법 제516조의5","상법 제516조의3","상법 제516조의8",false,{"id":36,"subject":9,"number":37,"point":38},"semu-2026-sangbeop-069",69,"이 문제는 주주명부의 기재사항, 효력, 폐쇄와 기준일 제도를 한꺼번에 묻는다.",{"id":40,"subject":9,"number":41,"point":42},"semu-2026-sangbeop-071",71,"이 문제는 상법 제400조 제2항이 정한 「정관에 의한 이사 책임의 일부 면제(책임의 감경)」의 범위를 묻는다.",{"caseNo":44,"decided":45},"2020헌가12","2022-02-24",1791247722564]