상법상 비상장주식회사의 주식매수선택권에 관한 설명으로 옳은 것은? ① 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우 회사는 그 차액을 금전 으로 지급할 수 있는데 이때 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 부여를 결의한 주주총회 결의일을 기준으로 평가한다. ② 주식매수선택권에 관한 정관규정에는 일정한 경우 대표이사가 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우 그 상속인은 이를 행사할 수 없다. ④ 주주명부폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권의 행사기간은 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에 기재하지 않아도 된다.

④ 주주명부폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

① 주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우 회사는 그 차액을 금전 으로 지급할 수 있는데 이때 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 부여를 결의한 주주총회 결의일을 기준으로 평가한다.

② 주식매수선택권에 관한 정관규정에는 일정한 경우 대표이사가 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우 그 상속인은 이를 행사할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권의 행사기간은 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에 기재하지 않아도 된다.

SEMU / 2026 / 2교시 57번최종정답 기준

상법법령 기준일 2026년 4월 25일

2026년 제63회 세무사 1차 시험 상법 57번

상법상 비상장주식회사의 주식매수선택권에 관한 설명으로 옳은 것은?

①주식매수선택권의 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우 회사는 그 차액을 금전 으로 지급할 수 있는데 이때 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 부여를 결의한 주주총회 결의일을 기준으로 평가한다.
②주식매수선택권에 관한 정관규정에는 일정한 경우 대표이사가 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재하여야 한다.
③주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우 그 상속인은 이를 행사할 수 없다.
④주주명부폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.
⑤주식매수선택권의 행사기간은 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에 기재하지 않아도 된다.

정답 ④

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ④이다. 주주명부폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없으므로, 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에서도 의결권을 행사할 수 없다.

출제 포인트

비상장회사의 주식매수선택권은 정관의 근거 규정, 주주총회 특별결의에 의한 부여, 부여 계약, 행사 요건이라는 단계로 구성된다. 이 문제는 각 단계에서 「무엇을 어디에 정하는가」와 「어느 날을 기준으로 하는가」를 정확히 아는지를 묻는다.

정관에 적어야 하는 사항(제340조의3 제1항)과 주주총회에서 정해야 하는 사항(같은 조 제2항)의 구별, 차액 정산 때 실질가액의 평가 기준일(제340조의2 제1항 단서), 양도 금지와 상속인의 행사(제340조의4 제2항)가 주요 쟁점이다. 여기에 주주명부 폐쇄와 전환주식의 의결권이라는, 주식매수선택권과는 다른 제도를 결합해 정답 선택지를 만들었다.

선택지별 검토

① 옳지 않다. 제340조의2 제1항 단서는 행사가액이 주식의 실질가액보다 낮은 경우 회사가 그 차액을 금전으로 지급하거나 그 차액에 상당하는 자기의 주식을 양도할 수 있다고 하면서, 「이 경우 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다」고 정한다. 선택지는 평가 기준일을 부여 결의일로 바꾸어 틀렸다. 옳은 문장으로 고치면 "차액 정산 때 주식의 실질가액은 주식매수선택권의 행사일을 기준으로 평가한다"가 된다. 행사가액의 하한을 정할 때는 부여일 기준의 실질가액을 쓰므로(같은 조 제4항), 두 기준일을 혼동하지 않도록 해야 한다.

② 옳지 않다. 제340조의3 제1항 제5호는 정관에 「일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻」을 기재하도록 한다. 취소의 주체는 대표이사가 아니라 이사회이다. 옳은 문장으로 고치면 "정관에는 일정한 경우 이사회결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재하여야 한다"가 된다. 부여 자체가 주주총회 특별결의에 의하는 중대한 사항이므로, 그 취소도 대표이사 한 사람이 아니라 합의체인 이사회에 맡긴 것이다.

③ 옳지 않다. 제340조의4 제2항 본문은 주식매수선택권을 양도할 수 없다고 정하지만, 같은 항 단서는 주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우에는 그 상속인이 이를 행사할 수 있다고 정한다. 양도 금지는 선택권이 특정인의 기여에 대한 보상이라는 성격에서 나온 것이고, 사망은 본인의 의사에 의한 이전이 아니므로 예외가 인정된다. 옳은 문장으로 고치면 "주식매수선택권을 행사할 수 있는 자가 사망한 경우 그 상속인은 이를 행사할 수 있다"가 된다.

④ 옳다(정답). 상법은 주주명부폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주가 그 기간 중의 총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다고 정한다. 그 이유는 상법 제354조 제1항의 제도 목적에서 확인할 수 있다. 회사는 의결권을 행사할 자 등을 정하기 위하여 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지할 수 있는데, 폐쇄기간 중에 전환으로 새로 생긴 주식의 주주에게 의결권을 허용하면 권리행사자를 미리 확정해 두려는 폐쇄의 목적이 무너진다. 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의도 「그 기간 중의 총회 결의」에 해당하므로 결론이 같다.

⑤ 옳지 않다. 제340조의3 제1항 제4호는 「주식매수선택권의 행사기간」을 정관의 필요적 기재사항으로 정한다. 행사기간은 같은 조 제2항 제4호에 따라 주주총회 결의에서도 정해야 하지만, 그것이 정관 기재를 생략해도 된다는 뜻은 아니다. 옳은 문장으로 고치면 "주식매수선택권의 행사기간은 주식매수선택권에 관한 정관의 규정에 기재하여야 한다"가 된다.

근거

상법 제340조의2 제1항: 주식매수선택권의 부여와 차액 정산, 실질가액의 행사일 기준 평가.
상법 제340조의2 제4항: 행사가액의 하한(부여일 기준 실질가액 등).
상법 제340조의3 제1항 제4호·제5호: 정관 기재사항인 행사기간과 이사회결의에 의한 부여 취소.
상법 제340조의3 제2항: 주주총회 결의에서 정할 사항.
상법 제340조의4 제2항: 양도 금지와 상속인의 행사.
상법 제354조 제1항: 주주명부 폐쇄와 기준일의 목적.

함정 정리

기준일 바꿔치기. 차액 정산의 실질가액은 행사일, 행사가액 하한의 실질가액은 부여일, 재임 기간의 기산점은 부여 결의일이다. ①은 이 가운데 하나를 다른 날로 바꾼 전형적인 선택지이다.
기관 바꿔치기. 부여는 주주총회, 취소는 이사회결의이다. ②는 취소 주체를 대표이사로 바꾸었다.
원칙만 보고 단서를 놓치는 함정. 양도 금지 원칙만 기억하면 상속인의 행사까지 금지된다고 오해하게 된다(③).
「주주총회에서 정한다」와 「정관에 적는다」는 배타적이지 않다. 행사기간은 두 곳 모두에 등장하므로 ⑤처럼 한쪽을 생략해도 된다는 선택지는 틀린다.