[{"data":1,"prerenderedAt":45},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2026-sangbeop-054":3},{"q":4,"prev":34,"next":38,"haengso43":42},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":33,"indexable":24},"semu-2026-sangbeop-054",2026,63,2,"상법",54,"A주식회사는 액면주식을 1만주 발행한 비상장회사이다. A회사의 주식은 甲이 5천주, 乙이 5천주 씩 소유하고 있고 주주명부에도 그대로 기재되어 있다. 다음 설명 중 상법상 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)",[13,14,15,16,17],"甲과 乙이 주식양도를 전면적으로 금지하는 약정을 체결하였다면, 甲과 乙은 A회사에 대하여 그 주식양도제한 약정의 효력을 주장할 수 없다.","甲이 A회사의 신주를 인수했다면, 주식대금 납입기일까지의 甲의 신주 인수로 인한 권리의 양도는 A회사에 대하여 효력이 없다.","A회사가 회사 성립 후 6월이 경과했음에도 주권을 발행하지 않았다면 甲은 자신의 주식을 양도할 수 있으며 이는 회사에 대하여 효력이 있다.","A회사는 타인의 명의로 A회사의 계산으로 甲과 乙로부터 A회사의 주식을 취득할 수 있다.","A회사가 주권을 발행하여 乙이 丙에게 주권의 교부를 통해 주식을 양도했다면, 丙은 단독으로 A회사에 대하여 명의개서의 청구를 할 수 있다.",3,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2026-04-25",true,"## 정답과 결론\n정답은 ④이다. 비상장회사가 자기주식을 취득할 때에는 회사 자신의 명의와 계산으로 하여야 하므로, 타인의 명의를 빌리고 계산만 회사가 부담하는 취득을 허용한다는 서술이 상법상 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n이 문제는 주식의 양도와 자기주식 취득을 하나의 사례에 묶어 다섯 가지 쟁점을 묻는다. 첫째, 주주들끼리 맺은 양도제한 약정을 회사에 대하여 주장할 수 있는가. 둘째, 신주 인수로 인한 권리(이른바 권리주)의 양도가 회사에 대하여 효력이 있는가. 셋째, 주권발행 전 주식양도의 효력과 그 예외인 「회사성립 후 6월 경과」. 넷째, 자기주식 취득에서 요구되는 명의와 계산. 다섯째, 주권 교부로 주식을 양수한 자가 혼자서 명의개서를 청구할 수 있는가.\n사례의 회사는 비상장회사이므로 상장회사 특례는 고려하지 않고 일반 규정으로 판단한다. 또 문제에 「다툼이 있으면 판례에 따름」이라는 단서가 있으므로, 조문이 직접 규율하지 않는 부분(특히 ①)은 판례의 태도로 판단한다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 상법이 예정한 주식양도 제한 방법은 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 받도록 하는 것이다(제335조 제1항 단서). 주주들끼리 맺은 약정은 이 방법이 아니므로 회사와의 관계에서 양도를 제한하는 효력을 가질 수 없다. 판례는 주주 사이의 양도제한 약정이 주식양도의 자유를 부당하게 제한하지 않는 범위에서는 약정 당사자 사이의 채권적 효력을 인정할 수 있다고 보면서도, 양도를 전면적으로 금지하는 약정은 투하자본 회수의 길을 완전히 막는 것이어서 효력을 인정하지 않는 입장이다. 어느 쪽으로 보든 갑과 을이 그 약정을 A회사에 대하여 내세울 수는 없으므로 이 서술은 옳다.\n\n② 옳다. 신주의 인수로 인한 권리, 곧 납입기일까지 아직 주식으로 완성되지 않은 인수인의 지위를 양도하더라도 회사에 대하여는 효력이 없다는 것이 상법의 태도이다(권리주 양도의 제한). 설립 단계에서 주식인수인의 지위 양도를 제한하는 것과 같은 취지를 신주발행에도 적용한 것으로, 납입 전 단계에서 인수인이 바뀌어 회사 사무가 혼란해지는 것을 막으려는 것이다. 당사자 사이에서는 그 양도 계약이 채권적으로 유효할 수 있다는 점과 구별해야 한다.\n\n③ 옳다. 제335조 제3항 본문은 주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다고 하면서, 같은 항 단서에서 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과한 때에는 그러하지 아니하다고 정한다. 사례의 A회사는 성립 후 6월이 지났는데도 주권을 발행하지 않았으므로 단서가 적용되고, 갑은 주권 없이 의사표시만으로 주식을 양도할 수 있으며 그 양도는 회사에 대하여도 효력이 있다. 회사가 주권 발행을 게을리하여 주주의 양도가 무기한 막히는 것을 방지하려는 규정이다.\n\n④ 옳지 않다(정답). 비상장회사가 배당가능이익의 범위 안에서 자기주식을 취득하는 경우 상법은 회사가 「자기의 명의와 계산으로」 취득할 것을 요구한다. 명의는 타인으로 돌리고 계산만 회사가 부담하는 방식은 취득 방법·한도·결의 같은 자기주식 취득의 통제를 우회하는 수단이 될 수 있으므로 허용되지 않는다. 옳은 문장으로 고치면 \"A회사는 법정 요건을 갖추어 자기의 명의와 계산으로 갑과 을로부터 자기주식을 취득할 수 있다\"가 된다. 다만 회사가 취득한 자기주식에 관하여 의결권, 신주인수권, 배당을 받을 권리 등 주주로서의 권리를 행사하지 못한다는 점은 상법 제341조의3 제1항이 정하고 있다.\n\n⑤ 옳다. 주권이 발행된 뒤의 주식양도는 주권의 교부로 한다. 주권의 점유자는 적법한 소지인으로 추정되므로, 을로부터 주권을 넘겨받은 병은 그 주권을 회사에 제시하여 단독으로 명의개서를 청구할 수 있고, 양도인 을의 협력이나 동의는 필요하지 않다. 주주명부에는 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 수, 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호 등이 기재되는데(제352조 제1항), 명의개서는 이 기재를 양수인 앞으로 바꾸는 절차이다. 명의개서를 마친 뒤에야 병은 회사에 대하여 주주임을 대항할 수 있다.\n\n## 근거\n- 상법 제335조 제1항: 주식의 자유양도성과, 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 받도록 하는 양도제한.\n- 상법 제335조 제3항: 주권발행 전 양도는 회사에 대하여 효력이 없으나, 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6월이 경과한 때에는 예외.\n- 상법 제341조의3 제1항: 회사가 가진 자기주식에 관한 주주권 행사의 제한.\n- 상법 제352조 제1항: 주주명부의 기재사항.\n- 주주 간 양도제한 약정의 효력은 판례의 입장이다.\n\n## 함정 정리\n- 「주권 미발행이면 회사에 대하여 효력 없음」만 외우면 ③을 틀린 것으로 고르게 된다. 6월 경과라는 시간 요건이 붙으면 결론이 뒤집힌다.\n- ①을 「약정 자체가 유효인가 무효인가」로만 보면 헷갈린다. 선택지가 묻는 것은 회사에 대한 주장 가능성이며, 이 점은 약정의 당사자 간 효력과 무관하게 부정된다.\n- ④는 「타인의 명의」라는 문구가 핵심이다. 자기주식 취득은 취득 방법을 따지기 전에 명의와 계산이 모두 회사여야 한다는 점부터 점검해야 한다.\n- 자회사에 의한 모회사 주식 취득 제한(제342조의2)은 다른 회사가 모회사의 주식을 취득하는 상황을 규율하는 조문이다. 회사가 자기 주식을 취득하는 ④와는 취득 주체가 다르므로 두 제도를 섞지 말아야 한다.","이 문제는 주식의 양도와 자기주식 취득을 하나의 사례에 묶어 다섯 가지 쟁점을 묻는다.","비상장회사가 자기주식을 취득할 때에는 회사 자신의 명의와 계산으로 하여야 하므로, 타인의 명의를 빌리고 계산만 회사가 부담하는 취득을 허용한다는 서술이 상법상 옳지 않다.",[29,30,31,32],"상법 제335조","상법 제341조의3","상법 제352조","상법 제342조의2",false,{"id":35,"subject":9,"number":36,"point":37},"semu-2026-sangbeop-053",53,"정관의 기재사항은 세 가지로 나뉩니다.",{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2026-sangbeop-055",55,"주주총회의 결의요건은 「출석한 주주의 의결권」과 「발행주식총수」라는 두 개의 분모로 계산한다(보통결의의 기준은 제368조 제1항).",{"caseNo":43,"decided":44},"2020헌가12","2022-02-24",1791247722470]