[{"data":1,"prerenderedAt":45},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2026-sangbeop-045":3},{"q":4,"prev":34,"next":38,"haengso43":42},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":33,"indexable":24},"semu-2026-sangbeop-045",2026,63,2,"상법",45,"상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"유한회사에는 1인 또는 수인의 이사를 두어야 한다.","합명회사의 경우 사원의 출자의 목적, 재산출자에는 그 가격과 이행한 부분은 설립 등기사항이다.","자본금 총액이 10억원 이상의 주식회사의 설립시 정관은 공증인의 인증을 받아야 효력이 발생한다.","유한책임회사에서의 정관변경은 정관규정의 유무에 관계없이 사원 과반수의 동의로 가능하다.","합자회사의 청산인은 무한책임사원 과반수의 의결로 선임하여야 하지만, 이를 선임하지 아니한 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다.",3,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2026-04-25",true,"## 정답과 결론\n정답은 ④이다. 유한책임회사의 정관변경은 정관에 다른 규정이 없으면 총사원의 동의로 하는 것이 원칙이므로, 「정관규정의 유무에 관계없이 사원 과반수의 동의로 가능하다」는 문장은 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n이 문제는 유한회사, 합명회사, 주식회사, 유한책임회사, 합자회사라는 다섯 가지 회사 형태의 기본 규율을 한 문항에 섞어 묻는다. 선택지마다 다루는 국면도 다르다. ①은 기관 구성, ②는 설립 등기사항, ③은 정관의 효력 발생 요건, ④는 정관변경의 의사결정 요건, ⑤는 해산 후 청산인의 선임이다.\n\n풀이의 열쇠는 두 가지이다. 첫째, 법이 어떤 사항에 관하여 「정관에 다른 규정이 없으면」이라는 유보를 달아 원칙을 정한 경우에는, 원칙과 함께 정관으로 달리 정할 여지가 법에 들어 있다는 점이다. 둘째, 그 유보를 지워 버리고 특정 정족수를 법이 정한 원칙인 것처럼 적은 문장은, 그 정족수가 정관에 따라서는 실제로 쓰일 수 있는 숫자라 하더라도 틀린 문장이 된다는 점이다. ④가 바로 이 구조로 출제되었다.\n\n또 ⑤처럼 조문의 문언을 거의 그대로 옮긴 선택지는, 조문이 정한 것(누가 선임을 의결하는가)과 정하지 않은 것(누가 청산인이 될 자격이 있는가)을 구별하며 읽어야 한다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 유한회사는 이사를 반드시 두어야 하고, 그 수는 1인이어도 되고 여러 명이어도 된다. 선택지의 「1인 또는 수인」은 이 내용과 일치한다. 이 선택지를 틀린 문장으로 바꾸는 흔한 변형은 이사를 두지 않아도 된다고 하거나 최소 인원을 여러 명으로 못 박는 방식이다.\n\n② 옳다. 합명회사의 설립 등기에는 사원의 출자의 목적과, 재산출자인 경우 그 가격 및 이행한 부분이 포함된다. 합명회사 사원은 회사 채무에 대하여 무한책임을 지므로 출자 내용이 거래 상대방에게 중요한 정보가 되고, 그래서 출자의 목적뿐 아니라 재산출자의 가격과 이행 정도까지 공시하도록 한 것이다.\n\n③ 옳다. 주식회사 설립 시 작성하는 정관은 공증인의 인증을 받아야 효력이 생기는 것이 원칙이다. 소규모 회사에 대하여 인증 없이도 효력이 생기는 예외가 있으나, 그 예외는 자본금 총액이 10억원에 미치지 못하는 회사를 대상으로 하므로 자본금 총액이 10억원 이상인 회사에는 원칙대로 인증이 필요하다. 이 선택지를 틀리게 만들려면 「10억원 이상의 회사도 발기설립이면 인증이 필요 없다」처럼 예외의 대상 범위를 넓히는 방식이 쓰일 수 있다.\n\n④ 틀리다(정답). 유한책임회사의 정관을 변경하려면 정관에 다른 규정이 없는 경우 총사원의 동의가 있어야 한다. 즉 법은 총사원의 동의를 원칙으로 두면서, 정관으로 이와 달리 정할 수 있는 여지를 함께 남겨 두고 있다. 그러므로 정관이 예컨대 사원 과반수의 동의로 정관을 변경할 수 있다고 정해 두었다면, 그 정관 규정에 따라 과반수로 정관을 바꾸는 것도 가능하다. 이 선택지가 틀린 핵심은 「과반수」라는 숫자에 있는 것이 아니다. 「정관규정의 유무에 관계없이」라는 말로 정관 자치의 유보를 지워 버리고, 과반수를 법이 정한 원칙인 것처럼 적은 데 있다. 정관에 아무 규정이 없는 회사에서는 과반수로는 부족하고 총사원의 동의가 있어야 하므로, 선택지의 문장은 적어도 그 경우에 성립하지 않는다. 옳은 문장으로 고치면 「유한책임회사에서의 정관변경은 정관에 다른 규정이 없으면 총사원의 동의에 의한다」가 된다.\n\n⑤ 옳다. 상법 제287조는 「합자회사의 청산인은 무한책임사원 과반수의 의결로 선임한다. 이를 선임하지 아니한 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다.」고 정한다. 선택지와 대조하면, 선임을 의결하는 주체(무한책임사원 과반수)와 선임이 없을 때 보충적으로 청산인이 되는 자(업무집행사원)가 모두 조문과 일치한다. 선택지의 「선임하여야 하지만」은 선임을 한다면 그 방법이 무한책임사원 과반수의 의결이라는 취지로 읽히며, 조문 스스로 선임하지 않는 경우를 예정하고 있으므로 선임 자체를 강제하는 뜻으로 읽을 것은 아니다. 주의할 점은, 이 조문이 정한 것은 선임을 의결하는 주체이지 선임되는 청산인의 자격이 아니라는 것이다. 한편 상법 제278조는 유한책임사원이 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다고 정하므로, 선임이 없을 때 보충적으로 청산인이 되는 업무집행사원은 유한책임사원이 아니다.\n\n## 근거\n- 상법 제287조: 합자회사의 청산인은 무한책임사원 과반수의 의결로 선임하고, 선임하지 아니한 때에는 업무집행사원이 청산인이 된다(⑤).\n- 상법 제278조: 유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 하지 못한다(⑤에서 보충적 청산인인 업무집행사원이 유한책임사원이 아님을 확인하는 근거).\n\n## 함정 정리\n- 「과반수」라는 숫자만 보고 틀렸다고 판단하는 것은 위험하다. 유한책임회사에서도 정관이 과반수로 정관을 변경할 수 있다고 정했다면 과반수로 변경할 수 있다. ④가 틀린 이유는 숫자가 아니라 「정관규정의 유무에 관계없이」라는 수식어이다. 거꾸로 「정관규정의 유무에 관계없이 총사원의 동의가 있어야 한다」고 적어도 정관 자치의 유보를 지운 점에서 역시 틀린 문장이 된다.\n- 유한책임회사 조문 가운데 과반수가 등장하는 규정이 있다. 상법 제287조의11은 업무집행자가 회사와 거래하려면 다른 사원 과반수의 결의가 있어야 한다고 하고, 상법 제287조의21은 회사와 사원 간의 소에서 회사를 대표할 사원이 없을 때 다른 사원 과반수의 결의로 대표할 사원을 선정하도록 한다. 이 두 조문은 각각 거래 승인과 소송 대표 선정이라는 특정 국면만 규율하며, 정관변경 요건과는 무관하다. 이런 조문의 과반수를 정관변경에 옮겨 붙이면 ④ 같은 문장을 옳다고 잘못 고르게 된다.\n- ⑤에서 제287조를 「청산인은 무한책임사원 중에서만 정해진다」로 넓혀 읽지 않도록 주의한다. 조문은 선임을 의결하는 주체만 정한다.\n- ③은 10억원이라는 기준선의 방향을 헷갈리기 쉽다. 인증 면제의 예외는 기준선에 미치지 못하는 소규모 회사 쪽의 이야기이다.","이 문제는 유한회사, 합명회사, 주식회사, 유한책임회사, 합자회사라는 다섯 가지 회사 형태의 기본 규율을 한 문항에 섞어 묻는다.","유한책임회사의 정관변경은 정관에 다른 규정이 없으면 총사원의 동의로 하는 것이 원칙이므로, 「정관규정의 유무에 관계없이 사원 과반수의 동의로 가능하다」는 문장은 옳지 않다.",[29,30,31,32],"상법 제287조","상법 제278조","상법 제287조의11","상법 제287조의21",false,{"id":35,"subject":9,"number":36,"point":37},"semu-2026-sangbeop-044",44,"유한회사는 사원이 출자좌수에 따라 지분을 갖고, 그 지분을 기초로 의결권을 행사하는 회사입니다.",{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2026-sangbeop-046",46,"이 문제는 네 회사(유한회사, 유한책임회사, 합자회사, 합명회사)에서 한 가지씩 논점을 뽑았습니다.",{"caseNo":43,"decided":44},"2020헌가12","2022-02-24",1791247722436]