[{"data":1,"prerenderedAt":49},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2026-sangbeop-044":3},{"q":4,"prev":38,"next":42,"haengso43":46},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":37,"indexable":24},"semu-2026-sangbeop-044",2026,63,2,"상법",44,"상법상 유한회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"각 사원은 출자1좌마다 1개의 의결권을 갖지만 정관으로 그 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있다.","각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 가진다.","정관으로 이사를 정하지 아니한 때에는 회사성립전에 사원총회를 열어 이를 선임하여야 한다.","회사는 정관으로 사원의 지분양도를 제한할 수 없다.","지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하면 이로써 회사와 제3자에게 대항할 수 있다.",3,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2026년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제63회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2026-04-25",true,"## 정답과 결론\n\n정답은 ④ 입니다. 유한회사 사원의 지분양도는 정관으로 제한할 수 있으므로, 제한할 수 없다고 한 ④ 가 옳지 않은 설명입니다.\n\n## 출제 포인트\n\n유한회사는 사원이 출자좌수에 따라 지분을 갖고, 그 지분을 기초로 의결권을 행사하는 회사입니다. 주식회사와 비슷하게 자본 단위로 사원의 권리를 정하지만, 사원 수가 적고 폐쇄적인 운영을 전제로 하므로 **정관 자치**가 넓게 인정됩니다. 이 문제는 다음 네 가지를 확인합니다.\n\n- 의결권의 원칙과 정관에 의한 예외(제575조).\n- 지분의 기준이 출자좌수라는 점.\n- 초대이사의 선임 방법(제547조).\n- 지분 이전의 대항요건(제557조)과 지분양도 제한의 가능성.\n\n특히 \"정관으로 다른 정함을 할 수 있다\"는 유보가 붙은 조문과 붙지 않은 조문을 구별하는 것이 핵심입니다.\n\n## 선택지별 검토\n\n① 옳은 설명입니다. 제575조는 각 사원이 출자1좌마다 1개의 의결권을 가진다는 원칙을 정한 뒤, \"그러나 정관으로 의결권의 수에 관하여 다른 정함을 할 수 있다\"고 덧붙입니다. 주식회사에서 1주 1의결권 원칙이 강하게 유지되는 것과 달리, 유한회사는 정관으로 의결권 수를 달리 정할 수 있다는 점이 차이입니다.\n\n② 옳은 설명입니다. 유한회사의 각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 가집니다. 지분의 크기가 출자좌수에 비례하므로 이익배당, 잔여재산 분배, 의결권 등 사원권의 크기도 원칙적으로 출자좌수를 기준으로 정해집니다.\n\n③ 옳은 설명입니다. 제547조 제1항은 정관으로 이사를 정하지 않은 때에는 회사성립 전에 사원총회를 열어 이를 선임하도록 하고, 제2항은 이 사원총회를 각 사원이 소집할 수 있다고 정합니다. 설립 단계에서는 아직 이사가 없으므로 사원 누구든 총회를 소집할 수 있게 한 것입니다.\n\n④ 옳지 않은 설명입니다. 유한회사의 사원은 지분의 전부 또는 일부를 양도할 수 있지만, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있습니다. 유한회사는 사원 사이의 인적 신뢰를 어느 정도 전제하므로, 원치 않는 제3자가 사원으로 들어오는 것을 정관으로 막을 수 있게 한 것입니다. 옳은 문장은 \"회사는 정관으로 사원의 지분양도를 제한할 수 있다\"입니다. 참고로 상법 제276조는 합자회사 유한책임사원이 무한책임사원 전원의 동의가 있으면 지분을 양도할 수 있다는 규정으로, 유한회사의 근거가 아닙니다.\n\n⑤ 옳은 설명입니다. 제557조는 지분의 이전은 취득자의 성명, 주소와 그 목적이 되는 출자좌수를 사원명부에 기재하지 **아니하면** 회사와 제3자에게 대항하지 못한다고 정합니다. 선택지는 이 부정형 문장을 긍정형으로 바꾸어 \"기재하면 대항할 수 있다\"고 표현했을 뿐 내용은 같습니다. 사원명부 기재가 회사와 제3자 모두에 대한 대항요건이라는 점이 핵심입니다.\n\n## 근거\n\n- 상법 제575조: 출자1좌마다 1개의 의결권, 정관에 의한 다른 정함.\n- 상법 제547조: 초대이사의 선임과 그 사원총회의 소집권자.\n- 상법 제557조: 지분이전의 대항요건(사원명부 기재).\n- 상법 제276조: 합자회사 유한책임사원의 지분양도(대조용).\n\n## 함정 정리\n\n- **\"제한할 수 없다\"는 단정.** 유한회사는 폐쇄성을 전제로 한 회사이므로 지분양도 제한은 정관 자치의 대표적인 예입니다. 주식회사의 주식양도 제한과 헷갈려 \"유한회사는 양도 자유가 절대적\"이라고 생각하면 틀립니다.\n- **긍정형으로 바꾼 선택지를 오답으로 착각하지 말 것.** ⑤ 는 조문의 부정형을 긍정형으로 바꿨지만 법적 의미는 같습니다. 문장 형태가 조문과 다르다는 이유만으로 틀렸다고 판단하면 안 됩니다.\n- **대항요건의 상대방.** 사원명부 기재는 회사에 대한 대항요건이자 제3자에 대한 대항요건입니다. 주식회사에서 주주명부 명의개서가 회사에 대한 대항요건인 것과 비교해 두면 좋습니다.\n- **정관 유보의 위치.** 의결권(제575조)은 정관으로 달리 정할 수 있지만, 설립 시 현물출자 부족액에 대한 사원 책임(제550조)이나 출자미필액에 대한 사원 책임(제551조)은 면제하지 못합니다. 모든 규정이 정관으로 바뀌는 것은 아닙니다.\n","유한회사는 사원이 출자좌수에 따라 지분을 갖고, 그 지분을 기초로 의결권을 행사하는 회사입니다.","유한회사 사원의 지분양도는 정관으로 제한할 수 있으므로, 제한할 수 없다고 한 ④ 가 옳지 않은 설명입니다.",[29,30,31,32,33,34,35,36],"상법 제575조","상법 제547조","상법 제557조","상법 제276조","상법 제550조","상법 제551조","상법 제344조의3","상법 제564조",false,{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2026-sangbeop-043",43,"유한책임회사는 내부 관계에서는 인적회사처럼 정관 자치를 넓게 인정하면서, 사원 전원이 유한책임을 지는 회사입니다.",{"id":43,"subject":9,"number":44,"point":45},"semu-2026-sangbeop-045",45,"이 문제는 유한회사, 합명회사, 주식회사, 유한책임회사, 합자회사라는 다섯 가지 회사 형태의 기본 규율을 한 문항에 섞어 묻는다.",{"caseNo":47,"decided":48},"2020헌가12","2022-02-24",1791247722434]