[{"data":1,"prerenderedAt":45},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2025-sangbeop-064":3},{"q":4,"prev":34,"next":38,"haengso43":42},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":33,"indexable":24},"semu-2025-sangbeop-064",2025,62,2,"상법",64,"상법상 주식의 액면미달 발행에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 회사는 주주총 회의 특별결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.","주식의 액면미달 발행에 관한 주주총회의 결의에서는 주식의 최저발행가액을 정하여 야 한다.","법원은 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다.","법원은 최저발행가액을 변경하여 인가하는 경우 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다.","액면미달 발행 주식은 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 하고, 법원 은 이 기간을 연장하여 인가할 수 없다.",4,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2025년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제62회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2025-04-26",true,"## 정답과 결론\n정답은 ⑤이다. 액면미달 발행 주식은 법원의 인가를 얻은 날부터 1월 내에 발행하여야 하지만, 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있으므로 연장할 수 없다고 한 설명은 틀리다.\n\n## 출제 포인트\n액면미달 발행은 자본금 충실 원칙의 예외이므로 상법은 요건을 여러 겹으로 걸어 두었다. 회사 성립 후 일정 기간의 경과, 주주총회 특별결의, 법원의 인가, 결의에서의 최저발행가액 결정, 그리고 인가 후 일정 기간 내 발행이 그것이다. 이 문제는 상법 제417조의 네 개 항을 선택지 다섯 개로 나누어 물으면서, 마지막 항의 후단을 뒤집어 오답을 만들었다. 각 항의 문장이 「할 수 있다」인지 「하여야 한다」인지를 정확히 기억하는지가 관건이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 상법 제417조 제1항은 회사가 성립한 날부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우 주주총회의 결의와 법원의 인가를 얻어 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다고 정한다. 이 조항이 가리키는 주주총회 결의는 특별결의이므로 선택지와 같다. 회사 성립 직후에는 기업의 실제 가치가 드러나지 않았으므로 액면미달 발행을 허용하지 않는다는 취지로 이해하면 된다.\n\n② 옳다. 상법 제417조 제2항은 주주총회의 결의에서 주식의 최저발행가액을 정하여야 한다고 정한다. 발행가액 결정을 이사회에 백지로 맡기지 못하게 하고 주주가 희석의 하한을 직접 정하도록 한 것이다.\n\n③ 옳다. 상법 제417조 제3항 전단은 법원이 회사의 현황과 제반 사정을 참작하여 최저발행가액을 변경하여 인가할 수 있다고 정한다. 법원은 주주총회가 정한 가액을 그대로 받아들이거나 거부하는 데 그치지 않고 가액 자체를 바꿀 수 있다.\n\n④ 옳다. 상법 제417조 제3항 후단은 이 경우 법원이 회사의 재산상태 기타 필요한 사항을 조사하게 하기 위하여 검사인을 선임할 수 있다고 정한다. 검사인 선임은 법원의 재량이며 의무가 아니다. 선택지도 「선임할 수 있다」로 적었으므로 조문과 일치한다.\n\n⑤ 틀리다. 상법 제417조 제4항 전단은 액면미달 발행 주식을 법원의 인가를 얻은 날부터 1월 내에 발행하여야 한다고 정하지만, 후단은 법원이 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다고 명시한다. 선택지는 후단을 부정문으로 뒤집었다. 옳은 문장은 「법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다」이다. 발행 기간을 둔 이유는 인가 당시의 재산상태를 기준으로 판단한 가액이 시간이 흐르며 현실과 멀어지지 않게 하려는 것이고, 사정이 있으면 법원이 기간을 늘려 줄 수 있도록 유연성을 둔 것이다.\n\n## 근거\n- 상법 제417조 제1항: 성립 후 2년 경과, 주주총회 특별결의, 법원 인가.\n- 상법 제417조 제2항: 결의에서 최저발행가액을 정할 것.\n- 상법 제417조 제3항: 법원의 최저발행가액 변경 인가와 검사인 선임(재량).\n- 상법 제417조 제4항: 인가일부터 1월 내 발행, 법원의 기간 연장 인가.\n\n## 함정 정리\n액면미달 발행 문제의 오답은 대개 숫자나 주체, 또는 재량과 의무를 바꾸어 만든다. 숫자로는 성립 후 2년과 인가 후 1월, 주체로는 주주총회 특별결의와 법원 인가(이사회 결의만으로는 불가), 재량으로는 법원의 가액 변경·검사인 선임·기간 연장이 모두 「할 수 있다」라는 점을 기억해야 한다. 특히 발행 기간 1월은 원칙을 정한 「하여야 한다」와 예외를 정한 「할 수 있다」가 한 항 안에 붙어 있어서, 앞부분만 기억하면 연장 불가로 오해하기 쉽다. 또 검사인이라는 단어가 나왔다고 해서 소수주주의 청구에 의한 검사인 선임(상법 제467조)과 섞으면 안 된다. 액면미달 발행에서의 검사인은 청구 없이 법원이 스스로 판단하여 선임하는 것이다.\n\n반례로 확인해 보면, 회사 성립 후 1년이 조금 지난 회사는 주주총회 특별결의와 법원 인가를 모두 얻더라도 액면미달 발행을 할 수 없다. 2년 경과라는 시간 요건은 다른 요건으로 대신할 수 없는 독립된 요건이기 때문이다. 반대로 요건을 모두 갖추어 인가를 받은 뒤 1월 안에 발행하지 못할 사정이 생겼다면, 새로 결의할 필요 없이 법원의 연장 인가를 받는 길이 열려 있다.\n\n액면미달 발행과 구별해야 할 개념으로 전환주식의 발행가액이 있다. 상법 제348조는 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우 전환 전 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다고 정한다. 이 규정은 전환 과정에서 회사에 새 재산이 들어오지 않으므로 발행가액 총액이 전환 전후로 달라지지 않게 하려는 것이고, 법원 인가 같은 별도 절차를 요구하는 액면미달 발행과는 통제 방식이 전혀 다르다.","액면미달 발행은 자본금 충실 원칙의 예외이므로 상법은 요건을 여러 겹으로 걸어 두었다.","액면미달 발행 주식은 법원의 인가를 얻은 날부터 1월 내에 발행하여야 하지만, 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있으므로 연장할 수 없다고 한 설명은 틀리다.",[29,30,31,32],"상법 제417조","상법 제467조","상법 제298조","상법 제607조",false,{"id":35,"subject":9,"number":36,"point":37},"semu-2025-sangbeop-063",63,"이사의 책임을 회사에 대한 책임과 제3자에 대한 책임으로 나누고, 각각의 성립 요건과 면제 가능성, 그리고 주주가 책임을 추궁하는 수단(대표소송과 다중대표소송)을 정확히 구분할 수 있는지를 묻는다.",{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2025-sangbeop-065",65,"주주의 신주인수권을 중심으로, 그 권리를 유통시키는 수단인 신주인수권증서의 발행·양도·청약 방법과 전자등록 제도의 관계를 묻는다.",{"caseNo":43,"decided":44},"2020헌가12","2022-02-24",1791247727595]