[{"data":1,"prerenderedAt":45},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2025-sangbeop-061":3},{"q":4,"prev":35,"next":39,"haengso43":42},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":34,"indexable":24},"semu-2025-sangbeop-061",2025,62,2,"상법",61,"상법상 자본금 총액이 10억원 이상인 비상장 주식회사의 감사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"감사는 주주총회에서 선임한다.","전자적 방법으로 의결권을 행사하는 회사의 감사는 주주총회에서 출석한 주주의 의결 권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 선임하여야 한다.","감사는 주주총회에서 감사의 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있다.","감사의 임기는 취임후 3년내의 최종의 결산기에 관한 정기총회의 종결시까지로 한다.","감사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유없이 그 임기만료전에 이를 해임한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다.",1,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2025년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제62회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2025-04-26",true,"## 정답과 결론\n정답은 ②이다. 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 회사는 발행주식총수 4분의 1 요건 없이 출석한 주주의 의결권의 과반수만으로 감사를 선임할 수 있으므로, 두 요건을 모두 갖추어야 한다고 한 설명은 틀리다.\n\n## 출제 포인트\n감사의 선임·임기·해임에 관한 기본 규정과, 감사 선임 결의에만 적용되는 특칙을 구별할 수 있는지를 묻는다. 주주총회 보통결의는 원칙적으로 출석 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상이라는 두 요건을 함께 요구한다. 그런데 감사 선임에는 대주주의 의결권을 제한하는 이른바 3% 규칙이 적용되기 때문에 발행주식총수 기준 요건을 채우기 어려운 문제가 생긴다. 이를 완화하기 위해 전자투표를 도입한 회사에는 발행주식총수 요건을 빼 주는 특칙이 마련되었다. 이 특칙이 「해야 한다」가 아니라 「할 수 있다」로 되어 있다는 점, 그리고 무엇을 빼 주는지가 핵심이다. 지문의 비상장·자본금 10억원 이상 전제는 감사를 반드시 두어야 하는 회사, 상장회사 특례가 적용되지 않는 회사를 상정하기 위한 것이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 상법 제409조 제1항은 감사는 주주총회에서 선임한다고 정한다. 이사를 선임하는 기관과 같으며, 이사회가 감사를 뽑는 구조가 아니다. 감시를 받는 쪽이 감시하는 사람을 고르지 못하게 하려는 취지다.\n\n② 틀리다. 상법 제409조 제3항은 회사가 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사 선임을 결의할 수 있다고 정한다. 「제368조 제1항에도 불구하고」라는 문구가 바로 보통결의의 두 번째 요건, 즉 발행주식총수 4분의 1 이상을 떼어 내는 장치다. 선택지는 떼어 낸 요건을 다시 붙이고 「하여야 한다」는 의무로 바꾸었다. 옳게 고치면 「출석한 주주의 의결권의 과반수로써 선임을 결의할 수 있다」가 된다.\n\n③ 옳다. 상법 제409조의2는 감사가 주주총회에서 감사의 해임에 관하여 의견을 진술할 수 있다고 정한다. 문언상 자기 자신의 해임에 한정하지 않고 「감사의 해임」 일반에 관하여 의견을 말할 수 있으며, 이는 감사의 독립성을 지키기 위한 권리다.\n\n④ 옳다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기총회의 종결 시까지로 법정되어 있다. 이사의 임기가 3년을 초과하지 못한다는 상한 방식인 것과 달리, 감사의 임기는 기간이 법률로 고정되어 있어 정관으로 줄이거나 늘리지 못한다는 점이 대비된다.\n\n⑤ 옳다. 상법 제385조 제1항 단서는 이사의 임기를 정한 경우에 정당한 이유 없이 임기 만료 전에 해임한 때에는 그 이사가 회사에 해임으로 인한 손해의 배상을 청구할 수 있다고 정하며, 이 단서는 감사에 준용된다. 따라서 감사에게도 같은 손해배상청구권이 인정된다. 해임 자체는 주주총회 특별결의로 언제든지 할 수 있고, 다만 정당한 이유가 없으면 손해를 물어 주어야 한다는 구조다.\n\n## 근거\n- 상법 제409조 제1항(주주총회 선임), 제2항(3% 초과 주식의 의결권 제한), 제3항(전자투표 도입 회사의 선임 결의 요건 완화).\n- 상법 제368조 제1항: 보통결의는 출석 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상의 수로 한다.\n- 상법 제368조의4 제1항: 이사회 결의로 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 정할 수 있다.\n- 상법 제409조의2: 감사의 해임에 관한 의견진술권.\n- 상법 제385조 제1항: 임기 중 정당한 이유 없는 해임에 대한 손해배상청구(감사에 준용).\n\n## 함정 정리\n첫째, 전자투표 특칙은 두 요건 중 하나를 「빼 주는」 규정인데, 이를 반대로 요건을 「추가하는」 규정처럼 서술하는 것이 전형적인 오답 설계다. 둘째, 특칙은 「결의할 수 있다」는 재량 규정이므로 선택지에 「하여야 한다」가 나오면 의심해야 한다. 셋째, 전자투표 특칙은 감사의 선임에 관한 것이고, 감사의 해임 결의에까지 요건이 완화되는 것처럼 확대하면 안 된다. 넷째, 3% 규칙은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 하고 정관으로 더 낮출 수 있다는 점까지 함께 기억해야 비슷한 변형 문제를 막을 수 있다.\n\n반례를 하나 들면, 전자투표를 도입하지 않은 회사가 감사를 선임할 때는 3% 규칙으로 대주주의 표가 깎인 상태에서도 출석 의결권의 과반수와 발행주식총수 4분의 1 이상을 모두 채워야 한다. 요건 완화는 전자투표 도입이라는 조건이 붙은 경우에만 작동한다.","감사의 선임·임기·해임에 관한 기본 규정과, 감사 선임 결의에만 적용되는 특칙을 구별할 수 있는지를 묻는다.","전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 회사는 발행주식총수 4분의 1 요건 없이 출석한 주주의 의결권의 과반수만으로 감사를 선임할 수 있으므로, 두 요건을 모두 갖추어야 한다고 한 설명은 틀리다.",[29,30,31,32,33],"상법 제409조","상법 제368조","상법 제368조의4","상법 제409조의2","상법 제385조",false,{"id":36,"subject":9,"number":37,"point":38},"semu-2025-sangbeop-060",60,"이 문제는 이사가 회사와 이익이 충돌하는 위치에 서는 세 가지 유형을 한꺼번에 묻는다.",{"id":40,"subject":9,"number":7,"point":41},"semu-2025-sangbeop-062","주주총회 소집절차의 기본 틀과 소규모 회사 특례, 그리고 소집청구권자의 범위를 함께 묻는다.",{"caseNo":43,"decided":44},"2020헌가12","2022-02-24",1791247727587]