[{"data":1,"prerenderedAt":49},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2024-sangbeop-078":3},{"q":4,"prev":38,"next":42,"haengso43":46},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":37,"indexable":24},"semu-2024-sangbeop-078",2024,61,2,"상법",78,"상법상 신주인수권부 사채에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액 의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 있다.","주주외의 자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에 신주인수권의 내용 등에 관하여 정관에 규정이 없으면 주주총회 특별결의로써 정하여야 한다.","신주인수권증권이 발행된 경우에 신주인수권의 양도는 그 증권의 교부에 의하여서만 행한다.","신주인수권을 행사한 자는 신주의 발행가액 전액을 납입한 때에 주주가 된다.","신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 사채납입이 완료된 때부터 본점소재지에서 2 주간 내에 법정사항을 등기하여야 한다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2024년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제61회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2024-05-04",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 「초과할 수 없다」(상법 제516조의2제3항).\n\n## 출제 포인트\n신주인수권부사채는 사채에 신주인수권을 붙여 발행하는 것으로, 사채와 주식의 성질을 함께 가진다. 이 문제는 다음 다섯 가지 규율을 확인한다.\n- 행사 한도: 신주 발행가액 합계액은 사채 금액을 초과하지 못한다.\n- 제3자 발행: 주주 외의 자에게 발행할 때 정관에 규정이 없으면 정관변경 특별결의와 같은 요건의 결의로 정한다.\n- 양도: 신주인수권증권이 발행되면 신주인수권의 양도는 증권의 교부로만 한다.\n- 주주가 되는 시기: 신주 발행가액의 전액을 납입한 때.\n- 등기: 사채의 납입이 완료된 날부터 본점 소재지에서 2주간 내.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않다. 상법 제516조의2제3항은 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액이 각 신주인수권부사채의 금액을 초과할 수 없다고 정한다. 선택지는 「초과할 수 있다」로 결론을 뒤집었다. 사채 금액을 넘는 신주를 신주인수권만으로 받아 가게 하면 기존 주주의 지분이 과도하게 희석되므로, 사채 금액을 상한으로 정한 것이다. 「초과할 수 없다」로 고쳐야 옳다.\n\n② 옳다. 상법 제516조의2제4항은 주주 외의 자에 대하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 발행할 수 있는 사채의 액, 신주인수권의 내용, 행사 기간에 관하여 정관에 규정이 없으면 정관변경에 필요한 것과 같은 요건의 주주총회 결의, 즉 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상으로 하는 특별결의로 정하도록 한다. 따라서 선택지는 옳다. 같은 항 후단은 제3자 신주배정의 경영상 목적 요건(상법 제418조제2항 단서)도 준용한다.\n\n③ 옳다. 상법 제516조의6제1항은 신주인수권증권이 발행된 경우 신주인수권의 양도는 신주인수권증권의 교부에 의하여서만 행한다고 정한다. 신주인수권증권은 사채 발행 시 신주인수권만을 양도할 수 있다고 정한 경우에 채권과 함께 발행되며(상법 제516조의5제1항), 교부가 유일한 양도 방법이라는 점에서 무기명증권과 같은 성질을 가진다.\n\n④ 옳다. 신주인수권을 행사하려는 자는 청구서 2통을 회사에 제출하고 신주의 발행가액 전액을 납입하여야 하며(상법 제516조의9제1항), 이 납입을 한 때에 주주가 된다. 전환사채는 전환을 청구한 때 사채가 소멸하면서 주주가 되지만, 신주인수권부사채는 사채가 그대로 남은 채 별도의 납입으로 신주를 취득한다는 차이가 있다.\n\n⑤ 옳다. 회사가 신주인수권부사채를 발행한 때에는 신주인수권부사채라는 뜻, 신주인수권의 행사로 발행할 주식의 발행가액 총액 등을 등기하여야 한다(상법 제516조의8제1항). 이 등기에는 전환사채 등기에 관한 규정이 준용되어(같은 조 제2항), 사채의 납입이 완료된 날부터 본점 소재지에서 2주간 내에 등기하여야 한다. 선택지는 이 기간과 장소를 정확히 적었다.\n\n## 근거\n- 상법 제516조의2제3항·제4항: 행사 한도, 주주 외의 자에 대한 발행.\n- 상법 제516조의5제1항: 신주인수권증권의 발행.\n- 상법 제516조의6제1항: 신주인수권의 양도.\n- 상법 제516조의8: 신주인수권부사채의 등기.\n- 상법 제516조의9제1항: 신주인수권의 행사와 납입.\n- 상법 제418조제2항: 제3자 배정의 경영상 목적 요건(준용).\n\n## 함정 정리\n- 행사 한도는 「사채 금액」이 상한이다. 「초과할 수 있다」나 「사채 금액의 2배」처럼 한도를 넓힌 선택지는 틀린다.\n- 주주 외의 자에게 발행할 때의 결의는 이사회가 아니라 주주총회 특별결의(정관에 규정이 없는 경우)이다. 전환사채를 주주 외의 자에게 발행하는 경우와 같은 구조이다.\n- 신주인수권부사채의 신주인수권 행사자는 「납입한 때」 주주가 되고, 전환사채의 전환 청구자는 「청구한 때」 주주가 된다. 두 제도의 차이는 별도의 납입이 필요한가에서 나온다.\n- ⑤의 등기 기간은 「사채의 납입이 완료된 날」부터 계산한다. 신주인수권을 행사한 날이나 발행을 결의한 날로 기산점을 바꾼 선택지에 주의한다.\n- ③의 「교부에 의하여서만」은 신주인수권증권이 발행된 분리형에 한한 규율이다. 신주인수권증권이 없는 비분리형에서는 신주인수권이 사채와 함께 이전될 뿐 따로 양도되지 않는다.","신주인수권부사채는 사채에 신주인수권을 붙여 발행하는 것으로, 사채와 주식의 성질을 함께 가진다.","각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 금액을 「초과할 수 없다」(상법 제516조의2제3항).",[29,30,31,32,33,34,35,36],"상법 제516조의2","상법 제516조의5","상법 제516조의6","상법 제516조의8","상법 제516조의9","상법 제418조","상법 제516조의3","상법 제513조의3",false,{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2024-sangbeop-077",77,"사채관리회사는 사채권자를 위하여 변제의 수령, 채권의 보전 등 사채의 관리를 맡는 회사이다.",{"id":43,"subject":9,"number":44,"point":45},"semu-2024-sangbeop-079",79,"이익배당은 회사 재산 가운데 채권자를 위해 묶어 두어야 할 부분을 뺀 나머지 범위에서만 할 수 있다.",{"caseNo":47,"decided":48},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725128]