[{"data":1,"prerenderedAt":49},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2024-sangbeop-069":3},{"q":4,"prev":38,"next":42,"haengso43":46},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":37,"indexable":24},"semu-2024-sangbeop-069",2024,61,2,"상법",69,"상법상 회사의 조직변경에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 합자회사는 남아 있는 무한책임사원 과반수의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있다.","합자회사의 유한책임사원이 전부 퇴사하여 무한책임사원 1인만 남은 경우, 무한책임 사원을 새로 가입시켜 합자회사로 계속할 수 있다.","주식회사는 주주총회의 특별결의로 유한회사로 조직변경을 할 수 있다.","조직변경을 한 경우에는 본점 및 지점소재지에서 2주간 내에 변경전의 회사는 해산등 기를, 변경후의 회사는 설립등기를 해야 조직변경의 효력이 발생한다.","유한회사에서 주식회사로 조직변경시 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현 존하는 순자산액을 초과하지 못한다.",4,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2024년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제61회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2024-05-04",true,"## 정답과 결론\n정답은 ⑤이다. 유한회사가 주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다(상법 제607조제2항).\n\n## 출제 포인트\n상법상 조직변경은 성질이 비슷한 회사 사이에서만 허용된다. 합명회사와 합자회사가 한 묶음이고, 주식회사·유한회사·유한책임회사가 다른 묶음이다. 이 문제는 각 조직변경의 결의 요건, 사원 구성의 변동, 등기 기간, 자본충실 규정을 묻는다.\n- 합자회사에서 합명회사로: 사원 전원의 동의가 필요하고, 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원 전원의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있다.\n- 주식회사에서 유한회사로: 총주주의 일치에 의한 총회 결의가 필요하다.\n- 유한회사에서 주식회사로: 총사원의 일치가 원칙이지만 정관으로 사원총회 특별결의로 할 수 있고, 법원의 인가를 받아야 효력이 있다.\n- 등기: 본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내에 변경 전 회사는 해산등기, 변경 후 회사는 설립등기를 한다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않다. 상법 제286조제2항은 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원은 「그 전원의 동의로」 합명회사로 변경하여 계속할 수 있다고 정한다. 과반수의 동의로는 부족하다. 합명회사는 모든 사원이 무한책임을 지는 회사이므로, 남은 무한책임사원 한 사람 한 사람이 새로운 회사 형태에 동의해야 한다는 취지이다. 「무한책임사원 전원의 동의로」로 고쳐야 옳다.\n\n② 옳지 않다. 합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원이 모두 있어야 성립하는 회사이므로, 유한책임사원 전원이 퇴사하면 해산사유가 된다. 이때 합자회사로 계속하려면 무한책임사원 전원의 동의로 「유한책임사원」을 새로 가입시켜야 한다. 선택지처럼 무한책임사원을 새로 가입시키면 여전히 유한책임사원이 없는 상태이므로 합자회사의 요건을 채우지 못한다. 「유한책임사원을 새로 가입시켜 합자회사로 계속할 수 있다」로 고쳐야 한다. 참고로 사원이 1인으로 되어 해산한 합명회사는 새로 사원을 가입시켜 회사를 계속할 수 있다(상법 제229조제2항).\n\n③ 옳지 않다. 상법 제604조제1항은 주식회사가 「총주주의 일치에 의한 총회의 결의」로 유한회사로 조직을 변경할 수 있다고 정한다. 특별결의로는 부족하다. 유한회사는 지분 양도와 사원 수에 관한 제약이 있어 주주의 지위가 크게 달라지므로 주주 전원의 동의를 요구한다. 또한 사채의 상환을 완료하지 않았다면 이 결의가 있어도 조직변경을 하지 못한다(상법 제604조제1항 단서). 「총주주의 일치에 의한 총회의 결의로」로 고쳐야 옳다.\n\n④ 옳지 않다. 상법 제286조제3항은 합자회사가 합명회사로 조직을 변경한 경우 「본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내」에 합자회사는 해산등기를, 합명회사는 설립등기를 하도록 정한다. 합명회사가 합자회사로 바뀌는 경우(상법 제243조)와 주식회사가 유한회사로 바뀌는 경우(상법 제606조)도 같은 기간 구조이다. 선택지는 지점소재지의 기간까지 2주간으로 적었으므로 틀렸다. 「본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내」로 고쳐야 한다.\n\n⑤ 옳다. 상법 제607조제2항은 유한회사가 주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액이 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다고 정한다. 선택지의 「순자산액」은 조문의 「순재산액」과 같은 뜻으로 읽힌다. 실제 재산보다 많은 자본금을 가진 주식회사가 생겨나는 것을 막는 자본충실 규정이며, 부족액이 생기면 결의 당시의 이사, 감사 및 사원이 연대하여 부족액을 지급할 책임을 진다(상법 제607조제4항).\n\n## 근거\n- 상법 제286조제1항~제3항: 합자회사의 합명회사로의 조직변경과 등기.\n- 상법 제243조: 합명회사의 합자회사로의 조직변경 등기.\n- 상법 제604조제1항: 주식회사의 유한회사로의 조직변경.\n- 상법 제606조: 주식회사의 유한회사로의 조직변경 등기.\n- 상법 제607조제1항~제4항: 유한회사의 주식회사로의 조직변경, 순재산액 한도, 법원 인가, 부족액 전보책임.\n- 상법 제229조제2항: 사원 1인으로 해산한 합명회사의 계속.\n\n## 함정 정리\n- 인적회사 사이의 조직변경은 모두 「전원의 동의」이다. 과반수나 다수결로 바꾼 선택지는 틀린다.\n- 합자회사를 계속하려면 빠진 쪽 사원을 채워야 한다. 유한책임사원이 모두 나갔으면 유한책임사원을, 무한책임사원이 모두 나갔으면 무한책임사원을 가입시켜야 한다.\n- 조직변경 등기의 기간은 「본점 2주간, 지점 3주간」이 공식이다. 두 기간을 같게 적은 선택지는 틀린다.","상법상 조직변경은 성질이 비슷한 회사 사이에서만 허용된다.","유한회사가 주식회사로 조직을 변경할 때 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순재산액을 초과하지 못한다(상법 제607조제2항).",[29,30,31,32,33,34,35,36],"상법 제286조","상법 제243조","상법 제604조","상법 제606조","상법 제607조","상법 제229조","상법 제244조","상법 제600조",false,{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2024-sangbeop-068",68,"합자회사는 무한책임사원과 유한책임사원으로 구성되며, 두 사원의 권리와 의무가 뚜렷하게 다르다.",{"id":43,"subject":9,"number":44,"point":45},"semu-2024-sangbeop-070",70,"유한책임회사는 사원이 출자액 한도에서만 책임을 지면서도 내부 운영은 합명회사처럼 정관 자치에 맡기는 회사 형태이다.",{"caseNo":47,"decided":48},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725099]