상법상 주주의 의결권행사방법에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 주주가 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 하는 경우에 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다. ② 회사는 주주총회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다. ③ 주주가 주식의 신탁을 인수한 경우에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 없다. ④ 주주가 동일한 주식에 관하여 전자적 방법 또는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있을 때 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다. ⑤ 주주가 2개 이상의 의결권을 불통일행사하는 경우에 주주총회일의 3일전에 주식회사 에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주총회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.

① 주주가 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 하는 경우에 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다.

③ 주주가 주식의 신탁을 인수한 경우에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 없다.

④ 주주가 동일한 주식에 관하여 전자적 방법 또는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있을 때 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다.

⑤ 주주가 2개 이상의 의결권을 불통일행사하는 경우에 주주총회일의 3일전에 주식회사 에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

SEMU / 2024 / 2교시 56번최종정답 기준

상법법령 기준일 2024년 5월 4일

2024년 제61회 세무사 1차 시험 상법 56번

상법상 주주의 의결권행사방법에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

①주주가 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 하는 경우에 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 주주총회에 제출하여야 한다.
②회사는 주주총회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.
③주주가 주식의 신탁을 인수한 경우에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 없다.
④주주가 동일한 주식에 관하여 전자적 방법 또는 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있을 때 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다.
⑤주주가 2개 이상의 의결권을 불통일행사하는 경우에 주주총회일의 3일전에 주식회사 에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

정답 ②

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2024년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제61회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ②이다. 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있게 하는 결정은 주주총회가 아니라 이사회의 결의로 하므로 ②가 옳지 않다.

출제 포인트

주주가 의결권을 행사하는 방법은 직접 출석 외에 대리행사, 불통일행사, 서면투표, 전자투표가 있다. 각 방법마다 근거(법률·정관·이사회 결의), 절차(통지 기한과 방식), 회사가 거부할 수 있는지가 다르다. 이 문제는 다음을 비교하게 한다.

대리행사: 대리권을 증명하는 서면의 제출
불통일행사: 총회일 3일 전까지의 통지, 회사의 거부권과 그 예외
서면투표: 정관에 근거가 있어야 함
전자투표: 이사회 결의로 도입, 서면투표와 중복 행사 금지

선택지별 검토

① 옳다. 상법 제368조제2항은 주주가 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있고, 이 경우 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 한다고 정한다. 대리권 증명 서면은 위임장처럼 대리권의 존재를 확인할 수 있는 원본이어야 한다고 보는 것이 일반적이며, 회사가 대리행사 자체를 거부할 수는 없다.

② 옳지 않다. 상법 제368조의4제1항은 회사가 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다고 규정한다. 전자투표는 총회 운영 방식에 관한 업무집행 사항이므로 이사회가 정하도록 한 것이다. 이 점에서 정관에 근거를 두어야 하는 서면투표와 대비된다. 전자투표를 정한 회사는 소집통지 때 그 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 알려야 하고, 의결권 행사에 필요한 양식과 참고자료를 전자적 방법으로 제공해야 한다(같은 조 제2항·제3항). 도입 결정 자체를 주주총회가 한다는 규정은 없다. '주주총회의 결의'를 '이사회의 결의'로 고쳐야 옳다.

③ 옳다. 상법 제368조의2제2항은 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 그 밖에 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사가 불통일행사를 거부할 수 있다고 정한다. 뒤집어 말하면 신탁 인수처럼 실질적 소유자가 여럿이어서 의견이 갈릴 수 있는 경우에는 회사가 거부할 수 없다. 불통일행사를 인정할 정당한 이유가 있는 경우이기 때문이다.

④ 옳다. 상법 제368조의4제4항은 동일한 주식에 관하여 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다고 정한다. 하나의 주식으로 두 번 투표하는 결과를 막고, 두 방법의 결과가 다를 때 어느 쪽을 반영할지의 혼란을 없애기 위한 규정이다.

⑤ 옳다. 상법 제368조의2제1항은 주주가 2 이상의 의결권을 가진 때 이를 통일하지 않고 행사할 수 있으며, 이 경우 주주총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지해야 한다고 정한다. 회사가 불통일행사를 거부할지 판단하고 집계를 준비할 시간을 주기 위한 사전 통지이다.

근거

상법 제368조: 보통결의 요건(제1항), 대리행사와 대리권 증명 서면(제2항), 특별이해관계인의 의결권 제한(제3항).
상법 제368조의2: 불통일행사의 통지(제1항)와 회사의 거부권 및 그 예외(제2항).
상법 제368조의3: 정관에 따른 서면에 의한 의결권 행사와 소집통지서에 서면·참고자료 첨부.
상법 제368조의4: 이사회 결의에 의한 전자투표 도입, 소집통지 시 고지, 방법 선택, 전자적 기록의 비치·보존.
상법 제344조의3: 의결권이 없거나 제한되는 종류주식 — 의결권 행사 방법 이전에 의결권 유무 자체를 정하는 규정이다.

함정 정리

도입 근거의 구별: 서면투표는 정관, 전자투표는 이사회 결의이다. 두 근거를 맞바꾸는 선택지가 가장 흔하다.
불통일행사 통지 기한은 '총회일의 3일 전'이고 방식은 '서면 또는 전자문서'이다. 기한을 '1주 전', 방식을 '구두'로 바꾸면 틀린다.
거부의 예외 사유는 '신탁 인수 또는 타인을 위한 보유'이다. 이 경우 회사는 거부할 수 없다.
전자투표와 서면투표는 동일한 주식에 대하여 택일해야 한다. 서로 다른 주식이라면 각각 다른 방법으로 행사할 수 있다.
대리행사는 법률이 직접 인정하는 권리이므로 정관으로 금지할 수 없고, 다만 대리인 자격을 주주로 제한하는 정관 규정의 효력이 논의될 뿐이다.