[{"data":1,"prerenderedAt":46},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2023-sangbeop-064":3},{"q":4,"prev":35,"next":39,"haengso43":43},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":34,"indexable":24},"semu-2023-sangbeop-064",2023,60,2,"상법",64,"상법상 비상장주식회사의 감사위원회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하되, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.","이사회는 감사위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.","감사위원회는 이사가 정관에 위반한 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회 에 보고하여야 한다.","감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의 로 하여야 한다.","감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.",1,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2023년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제60회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2023-05-13",true,"## 정답과 결론\n정답은 ②이다. 감사위원회에는 이사회가 위원회 결의사항을 다시 결의할 수 있다는 규정이 적용되지 않으므로, 이사회가 감사위원회의 결의를 다시 결의할 수 있다고 한 ②가 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n감사위원회는 감사에 갈음하여 두는 이사회내 위원회이다(상법 제415조의2 제1항). 그래서 감사위원회에는 일반적인 이사회내 위원회 규정인 상법 제393조의2가 기본적으로 적용되지만, 감사기관으로서의 독립성을 지키기 위하여 몇 가지 특칙이 붙어 있다.\n그 특칙이 구성 인원(3명 이상, 사외이사 3분의 2 이상), 위원 해임 결의 요건(이사 총수의 3분의 2 이상), 대표 선정(감사위원회 결의로 선정), 그리고 이사회의 재결의권 배제이다. 일반 위원회는 결의 사항을 각 이사에게 통지하고 이사회가 이를 다시 결의할 수 있지만, 감사위원회에는 이 부분이 적용되지 않는다. 감사받는 쪽인 이사회가 감사 결과를 뒤집을 수 있다면 감사 기능이 무의미해지기 때문이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 상법 제415조의2 제2항은 감사위원회가 제393조의2 제3항에도 불구하고 3명 이상의 이사로 구성되며, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다고 정한다. 일반 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하면 되지만 감사위원회는 인원과 사외이사 비율 모두 가중되어 있다. ①은 이 내용과 일치하므로 옳다.\n\n② 상법 제393조의2 제4항 후단은 위원회의 결의사항을 통지받은 각 이사가 이사회의 소집을 요구할 수 있고 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다고 정한다. 그런데 제415조의2 제6항은 감사위원회에 대하여는 제393조의2 제4항 후단을 적용하지 아니한다고 명시한다. 따라서 이사회는 감사위원회의 결의를 다시 결의하여 번복할 수 없다. ②는 이와 반대로 서술하였으므로 틀리며, 이 문제의 정답이다. 옳은 문장으로 고치면 이사회는 감사위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 없다가 된다.\n\n③ 상법 제391조의2 제2항은 감사가 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다고 정한다. 제415조의2 제7항은 이 제391조의2 제2항을 감사위원회에 준용한다. 따라서 감사위원회도 이사가 정관에 위반한 행위를 할 염려가 있다고 인정하면 이사회에 보고하여야 한다. ③은 옳다. 이미 위반한 경우뿐 아니라 위반할 염려가 있는 단계에서도 보고 의무가 생긴다는 점이 예방적 감사의 성격을 보여 준다.\n\n④ 제415조의2 제3항은 감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다고 정한다. 일반 위원회 위원의 해임은 이사회의 보통 결의로 할 수 있으나, 감사위원은 이사회의 다수파가 쉽게 교체하지 못하도록 요건을 높였다. ④는 조문과 일치하므로 옳다.\n\n⑤ 제415조의2 제4항 전단은 감사위원회가 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다고 정하고, 후단은 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다고 한다. ⑤는 전단과 일치하므로 옳다. 대표를 이사회가 아니라 감사위원회 스스로 정한다는 점이 독립성의 또 다른 표현이다.\n\n## 근거\n- 상법 제415조의2 제1항: 정관이 정한 바에 따라 감사에 갈음하여 제393조의2의 위원회로서 감사위원회를 설치할 수 있고, 설치하면 감사를 둘 수 없다.\n- 상법 제415조의2 제2항ㆍ제3항ㆍ제4항: 구성, 위원 해임 결의 요건, 대표 선정.\n- 상법 제415조의2 제6항: 제393조의2 제4항 후단의 적용 배제.\n- 상법 제393조의2 제3항ㆍ제4항: 일반 위원회의 구성과 결의 통지 및 이사회의 재결의.\n- 상법 제391조의2 제2항과 제415조의2 제7항: 이사의 위법행위 등에 대한 이사회 보고 의무의 준용.\n\n## 함정 정리\n가장 중요한 함정은 일반 이사회내 위원회의 규칙을 감사위원회에 그대로 가져오는 것이다. 이사회의 재결의권은 일반 위원회에만 있고 감사위원회에는 없다. 감사위원회가 이사회내 위원회의 한 종류라는 사실 때문에 이 차이를 놓치기 쉽다.\n둘째, 인원 요건의 비교이다. 일반 위원회는 2인 이상, 감사위원회는 3명 이상이다. 또 감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 하는데, 이를 과반수로 바꾸어 놓은 선택지가 자주 나온다.\n셋째, 해임 결의 요건의 기준은 출석 이사가 아니라 이사 총수이다. 출석 이사의 3분의 2로 바꾼 선택지는 틀린 것이다.\n넷째, 감사위원회를 설치하면 감사를 둘 수 없다. 감사와 감사위원회를 병존시키는 설명은 제415조의2 제1항 후단에 반한다.","감사위원회는 감사에 갈음하여 두는 이사회내 위원회이다(상법 제415조의2 제1항).","감사위원회에는 이사회가 위원회 결의사항을 다시 결의할 수 있다는 규정이 적용되지 않으므로, 이사회가 감사위원회의 결의를 다시 결의할 수 있다고 한 ②가 옳지 않다.",[29,30,31,32,33],"상법 제415조의2","상법 제393조의2","상법 제391조의2","상법 제542조의11","상법 제542조의12",false,{"id":36,"subject":9,"number":37,"point":38},"semu-2023-sangbeop-063",63,"비상장주식회사 감사에 관한 기본 규정을 종합적으로 묻는 문제이다.",{"id":40,"subject":9,"number":41,"point":42},"semu-2023-sangbeop-065",65,"신주발행에 의한 통상의 자본금 증가 절차를 처음부터 끝까지 훑는 문제이다.",{"caseNo":44,"decided":45},"2020헌가12","2022-02-24",1791247724267]