[{"data":1,"prerenderedAt":46},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2022-sangbeop-072":3},{"q":4,"prev":35,"next":39,"haengso43":43},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":34,"indexable":24},"semu-2022-sangbeop-072",2022,59,2,"상법",72,"상법상 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 감사위원 회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 권한은 주주총회에 있으나 상법은 정관 규정을 통해 이사회 권한으로 할 수 있도록 허용하고 있다.","감사위원회 위원 중 적어도 1명은 주주총회 결의로 다른 이사와 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.","주주총회에서 사외이사인 감사위원회 위원을 선임하는 결의를 하는 경우, 정관에서 달리 정하지 않으면 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하 는 주식을 소유한 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.","감사위원회는 이사에게 감사보고서를 정기주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있다.","전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 주주총회는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2022년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제59회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2022-05-28",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 자산총액 2조원 이상 상장회사의 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있고, 상법은 이를 정관으로 이사회에 넘길 수 있다는 규정을 두고 있지 않다.\n\n## 출제 포인트\n일반 주식회사의 감사위원회는 이사회 내 위원회의 하나여서 그 위원을 이사회가 선임·해임한다. 그런데 대규모 상장회사는 감사위원회 설치가 강제되고, 감사위원의 독립성을 확보하기 위해 선임·해임 권한을 주주총회로 옮겨 놓았다. 이 문제는 ⓐ 선임·해임 권한의 소재, ⓑ 분리선출 제도, ⓒ 의결권 제한(이른바 3% 규칙), ⓓ 감사보고서 제출 기한의 특례, ⓔ 전자투표 도입 시 결의 요건 특례를 상법 제542조의12의 각 항과 대조하는 문제이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않다. 상법 제542조의12 제1항은 해당 상장회사의 경우 이사회내 위원회에 관한 상법 제393조의2에도 불구하고 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한이 주주총회에 있다고 정한다. \"~에도 불구하고\"는 일반 규정인 이사회 선임 원칙을 배제한다는 뜻이며, 여기에 정관으로 이사회 권한으로 되돌릴 수 있다는 단서는 붙어 있지 않다. 감사위원의 독립성을 경영진이 장악한 이사회로부터 떼어 놓으려는 취지를 생각하면, 정관으로 다시 이사회에 맡길 수 있게 하는 것은 제도의 목적과 충돌한다. 옳게 고치면 \"감사위원회위원을 선임하거나 해임할 권한은 주주총회에 있다\"에서 문장을 끝내야 한다.\n\n② 옳다. 같은 조 제2항은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회위원을 선임하도록 하면서, 단서로 감사위원회위원 중 1명(정관으로 2명 이상 가능)은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다고 정한다. 이른바 분리선출 제도이다. \"적어도 1명\"이라는 선택지의 표현은 조문과 맞는다.\n\n③ 옳다. 같은 조 제4항은 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3(정관에서 더 낮은 비율을 정할 수 있음)을 초과하는 수의 주식을 가진 주주가 그 초과 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다고 정한다. 사외이사인 감사위원 선임에도 이 제한이 적용되며, 선택지의 \"정관에서 달리 정하지 않으면\"은 정관으로 더 낮은 비율을 정할 수 있다는 부분을 반영한 표현이다. 최대주주의 특수관계인 주식 합산은 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임·해임할 때에 적용된다는 점이 구별 포인트이다.\n\n④ 옳다. 같은 조 제6항은 상장회사의 감사 또는 감사위원회가 일반 규정에도 불구하고 이사에게 감사보고서를 주주총회일의 1주 전까지 제출할 수 있다고 정한다. 비상장회사에 적용되는 원칙적 제출 기한보다 늦게 제출할 수 있도록 한 특례로, 상장회사의 결산 일정이 촉박한 현실을 반영한 것이다.\n\n⑤ 옳다. 같은 조 제8항은 회사가 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우 상법 제368조 제1항에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다고 정한다. 3% 규칙 때문에 발행주식총수 4분의 1 이상이라는 정족수를 채우기 어려운 문제를 전자투표 도입과 연결하여 완화한 규정이다.\n\n## 근거\n- 상법 제542조의12 제1항·제2항·제4항·제6항·제8항: 선임·해임 권한, 분리선출, 의결권 제한, 감사보고서 제출 기한, 전자투표 시 결의 요건.\n- 상법 제393조의2: 이사회내 위원회(일반 규정).\n- 상법 제368조 제1항: 보통결의 요건.\n- 상법 제368조의4 제1항: 이사회 결의에 의한 전자투표 도입.\n- 상법 제409조: 감사 선임과 의결권 제한(비교).\n\n## 함정 정리\n가장 중요한 함정은 일반 회사의 감사위원회 규정과 대규모 상장회사의 특례를 섞는 것이다. 일반 회사에서 감사위원은 이사회가 선임·해임하지만, 대규모 상장회사에서는 주주총회로 권한이 옮겨지고 정관으로 되돌릴 수 없다. 선택지 ①은 두 체계를 이어 붙여 \"원칙은 총회, 정관으로 이사회 가능\"이라는 존재하지 않는 규칙을 만들어 냈다.\n두 번째 함정은 3% 규칙의 합산 범위이다. 최대주주의 특수관계인 주식을 합산하는 것은 사외이사가 아닌 감사위원 선임·해임의 경우이고, 사외이사인 감사위원은 주주별로 3%를 계산한다.\n세 번째 함정은 정관으로 조정할 수 있는 방향이다. 분리선출 인원은 늘릴 수 있고, 의결권 제한 비율은 낮출 수 있다. 모두 감사위원의 독립성을 강화하는 방향으로만 정관 자치가 허용된다.","일반 주식회사의 감사위원회는 이사회 내 위원회의 하나여서 그 위원을 이사회가 선임·해임한다.","자산총액 2조원 이상 상장회사의 감사위원회위원을 선임하거나 해임하는 권한은 주주총회에 있고, 상법은 이를 정관으로 이사회에 넘길 수 있다는 규정을 두고 있지 않다.",[29,30,31,32,33],"상법 제542조의12","상법 제393조의2","상법 제368조","상법 제368조의4","상법 제409조",false,{"id":36,"subject":9,"number":37,"point":38},"semu-2022-sangbeop-071",71,"집행임원 제도는 업무집행을 담당하는 집행임원과 이를 감독하는 이사회를 분리하여 감독과 집행의 역할을 나누는 제도이다.",{"id":40,"subject":9,"number":41,"point":42},"semu-2022-sangbeop-073",73,"비상장회사가 기존 주주에게 신주를 배정하는 방식으로 발행할 때의 절차를 단계별로 묻는 문제이다.",{"caseNo":44,"decided":45},"2020헌가12","2022-02-24",1791247723448]