[{"data":1,"prerenderedAt":42},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2021-sangbeop-075":3},{"q":4,"prev":31,"next":35,"haengso43":39},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":30,"indexable":24},"semu-2021-sangbeop-075",2021,58,2,"상법",75,"상법상 유한회사에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"자본금은 최소 1,000만원이어야 한다.","사원 총수는 50인을 초과할 수 없다.","사원이 그 지분의 전부를 양도하려는 경우, 정관의 규정이 없는 한 사원총회의 승인 을 얻어야 한다.","사원이 1인으로 된 때에는 해산사유가 된다.","이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하려는 경우, 감사가 없는 때에는 사 원총회의 승인을 얻어야 한다.",4,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2021년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제58회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2021-05-29",true,"## 정답과 결론\n정답은 ⑤이다. 유한회사의 이사는 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는 경우에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 있으므로 ⑤가 옳다.\n\n## 출제 포인트\n유한회사는 소규모 폐쇄회사를 전제로 설계되었으나, 개정을 거치며 설립과 운영의 제약이 대폭 줄었다. 이 문제는 과거에 있었지만 지금은 없어진 제약들(최저자본금, 사원 수 상한, 지분 양도 제한, 1인 사원의 해산사유)을 선택지로 늘어놓고, 현재도 유지되는 이사의 자기거래 승인 규정을 정답으로 두었다. 개정 전 지식에 머물러 있으면 여러 선택지를 옳다고 고르게 되므로 현행 제도를 기준으로 판단해야 한다.\n유한회사의 기관 구조도 이 문제의 배경이 된다. 유한회사에는 이사회가 없고, 이사는 1인 이상이면 되며, 감사는 정관으로 둘 수 있는 임의기관이다. 이사가 수인이면 정관에 다른 정함이 없는 한 업무집행과 지배인의 선임·해임, 지점의 설치 등은 이사 과반수의 결의로 정한다(상법 제564조 제1항).\n유한회사의 지분은 주식처럼 유통 증권으로 표창되지 않는다는 점도 기억해야 한다. 유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식이나 무기명식의 증권을 발행하지 못하므로, 지분 양도가 자유로워졌더라도 유통 방식은 주식과 다르다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않다. 현행 상법에는 유한회사의 최저자본금 규정이 없다. 과거에는 일정 금액 이상의 자본금을 요구하였으나 창업을 쉽게 하기 위한 개정으로 폐지되었다. 지금은 출자 1좌의 금액을 100원 이상으로 균일하게 정하는 제한만 남아 있다. 옳게 고치면 「유한회사의 자본금에는 최저액의 제한이 없다」가 된다.\n\n② 옳지 않다. 과거에는 유한회사의 사원 총수를 일정 인원 이하로 제한하였으나 이 규정도 폐지되었다. 현재 유한회사는 사원 수에 상한이 없다. 옳게 고치면 「유한회사의 사원 총수에는 제한이 없다」가 된다.\n\n③ 옳지 않다. 현행 상법상 유한회사의 사원은 그 지분의 전부 또는 일부를 양도하거나 상속할 수 있고, 정관으로 지분의 양도를 제한할 수 있을 뿐이다. 즉 정관에 제한 규정이 없으면 사원총회의 승인 없이 자유롭게 양도할 수 있다. 선택지는 원칙과 예외를 뒤집었다. 옳게 고치면 「정관에 제한 규정이 없으면 사원은 지분을 자유롭게 양도할 수 있다」가 된다.\n\n④ 옳지 않다. 현행 상법은 사원이 1인으로 된 것을 유한회사의 해산사유로 정하지 않는다. 1인 유한회사의 설립과 존속이 허용되므로, 사원이 1인이 되어도 회사는 해산하지 않는다. 옳게 고치면 「사원이 1인으로 되더라도 해산사유가 되지 않는다」가 된다. 이 점에서 사원이 1인이 되면 해산사유가 되는 합명회사와 구별된다.\n\n⑤ 옳다. 상법 제564조 제3항은 이사가 감사가 있는 때에는 그 승인이, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는 때에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 수 있다고 정한다. 유한회사에서 감사는 임의기관이므로 감사의 유무에 따라 승인 기관을 나누어 둔 것이다. 이 승인이 있으면 쌍방대리 금지 규정도 적용되지 않는다.\n\n## 근거\n- 상법 제564조 제1항: 이사가 수인인 경우 업무집행 등의 결정은 이사 과반수의 결의.\n- 상법 제564조 제2항: 사원총회도 지배인의 선임·해임을 할 수 있음.\n- 상법 제564조 제3항: 이사의 자기거래는 감사의 승인 또는 감사가 없으면 사원총회의 승인.\n\n## 함정 정리\n유한회사 문제의 가장 큰 함정은 개정 전 규정이다. 최저자본금, 사원 수 상한, 지분 양도에 대한 사원총회 특별결의 요건, 1인 사원의 해산사유는 모두 과거 교재에 남아 있는 내용이므로 익숙하게 느껴진다. ⑤에서는 승인 기관이 감사의 유무에 따라 갈린다는 점을 확인해야 한다. 주식회사 이사의 자기거래는 이사회 승인이 원칙이지만, 이사회가 없는 유한회사에서는 감사나 사원총회가 승인 기관이 된다. 승인 기관을 이사회로 바꾸어 적은 선택지는 틀린 문장이다.\n\n반례로 ⑤를 점검하면, 감사가 있는 유한회사에서 이사가 감사의 승인 없이 사원총회의 승인만 받고 회사와 거래하였다면 조문이 정한 승인 기관의 승인을 받지 않은 것이 된다. 조문은 감사가 있으면 감사, 없으면 사원총회라는 선택 구조이므로, 감사가 있는 회사에서 사원총회 승인으로 대신할 수 있는지는 조문만으로 당연히 인정되지 않는다. 문제에서 감사의 유무가 어떻게 주어졌는지를 먼저 확인해야 한다.","유한회사는 소규모 폐쇄회사를 전제로 설계되었으나, 개정을 거치며 설립과 운영의 제약이 대폭 줄었다.","유한회사의 이사는 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인이 있는 경우에 한하여 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 있으므로 ⑤가 옳다.",[29],"상법 제564조",false,{"id":32,"subject":9,"number":33,"point":34},"semu-2021-sangbeop-074",74,"주식회사의 청산 단계에서 청산인의 의무와 지위를 묻는다.",{"id":36,"subject":9,"number":37,"point":38},"semu-2021-sangbeop-076",76,"합명회사는 모든 사원이 회사채무에 대하여 직접·연대·무한의 책임을 지는 회사이다.",{"caseNo":40,"decided":41},"2020헌가12","2022-02-24",1791247726772]