[{"data":1,"prerenderedAt":45},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2021-sangbeop-074":3},{"q":4,"prev":34,"next":38,"haengso43":42},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":8,"creditedAnswers":18,"answerNote":19,"images":20,"sourceCitation":21,"lawBasisDate":22,"hasLaw":23,"eraNotice":19,"explanation":24,"point":25,"conclusion":26,"refs":27,"formulaHole":33,"indexable":23},"semu-2021-sangbeop-074",2021,58,2,"상법",74,"상법상 주식회사의 청산에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"청산사무가 종결한 때에는 청산인은 지체없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회 에 제출하여 승인을 얻어야 한다.","청산인은 대차대조표 및 사무보고서를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다.","청산인의 임기는 3년을 초과할 수 없다.","청산인은 법원이 선임한 경우 외에는 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다.","청산에서 제외된 채권자는 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있다.",[8],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2021년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제58회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2021-05-29",true,"## 정답과 결론\n정답은 ③이다. 상법에는 청산인의 임기를 제한하는 규정이 없으므로, 청산인의 임기가 3년을 초과할 수 없다는 ③이 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n주식회사의 청산 단계에서 청산인의 의무와 지위를 묻는다. 청산 종결 시 결산보고서 승인, 정기총회에 대한 대차대조표와 사무보고서 제출, 청산인의 해임, 청산에서 제외된 채권자의 권리, 그리고 청산인의 임기 여부이다. 청산인은 해산한 회사의 사무를 끝내는 임시 기관이므로 이사처럼 임기를 정해 둘 필요가 없고, 청산이 끝날 때까지 직무를 수행한다. 이사에 관한 규정을 청산인에게 그대로 옮긴 선택지가 정답이 된다.\n청산인의 의무를 시기별로 분해하면 취임 직후의 재산 조사와 재산목록·대차대조표 작성, 청산 중 정기총회에 대한 서류 제출, 청산 종결 시의 결산보고서 승인으로 나뉜다. 각 단계의 승인 기관은 모두 주주총회이며, 취임 직후의 재산목록과 대차대조표는 주주총회 승인 후 법원에도 제출하여야 한다(상법 제533조).\n청산인은 해산 전의 이사와 달리 회사의 영업을 계속하기 위한 기관이 아니라, 현존 사무의 종결, 채권의 추심과 채무의 변제, 재산의 환가 처분, 잔여재산의 분배를 맡는 기관이다. 이러한 직무의 성격이 임기 규정의 부재, 책임 해제 방식 등 이사와 다른 규율로 이어진다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 상법 제540조 제1항은 청산사무가 종결한 때에는 청산인이 지체 없이 결산보고서를 작성하고 이를 주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 한다고 정한다. 같은 조 제2항은 그 승인이 있으면 회사가 청산인의 책임을 해제한 것으로 보되, 청산인의 부정행위에 대하여는 그러하지 아니하다고 정한다.\n\n② 옳다. 상법 제534조 제5항은 청산인이 대차대조표 및 사무보고서를 정기총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다고 정한다. 청산 중에도 회사는 존속하므로 정기총회를 통하여 청산 상황을 주주에게 보고하는 것이다. 같은 조 제1항은 정기총회회일로부터 4주간 전에 서류를 감사에게 제출하도록 정한다.\n\n③ 옳지 않다. 상법은 청산인의 임기에 관한 규정을 두지 않는다. 청산인은 청산사무를 처리하기 위한 기관이므로 청산이 종결되거나 해임·사임 등으로 지위를 잃을 때까지 직무를 수행한다. 3년 상한은 이사의 임기에 관한 규정으로, 청산인에게 준용되지 않는다. 옳게 고치면 「청산인에게는 임기의 제한이 없다」가 된다.\n\n④ 옳다. 상법 제539조 제1항은 청산인이 법원이 선임한 경우 외에는 언제든지 주주총회의 결의로 해임될 수 있다고 정한다. 법원이 선임한 청산인은 주주총회가 해임할 수 없고 법원이 해임한다. 같은 조 제2항은 청산인에게 현저한 부적임이나 중대한 임무 위반이 있으면 발행주식총수의 100분의 3 이상을 가진 주주가 법원에 해임을 청구할 수 있다고 정한다.\n\n⑤ 옳다. 상법 제537조 제1항은 청산에서 제외된 채권자가 분배되지 아니한 잔여재산에 대하여서만 변제를 청구할 수 있다고 정한다. 채권신고 기간 안에 신고하지 않아 청산에서 제외된 채권자는 이미 주주에게 분배된 재산에 대하여는 권리를 행사할 수 없다. 같은 조 제2항은 일부 주주에게 분배를 한 경우 같은 비율로 다른 주주에게 분배할 재산은 그 잔여재산에서 공제한다고 정한다.\n\n## 근거\n- 상법 제533조: 취임 후 재산상태 조사와 재산목록·대차대조표의 승인·제출.\n- 상법 제534조: 정기총회 서류의 작성·감사·비치·승인 요구.\n- 상법 제537조: 청산에서 제외된 채권자의 변제 청구 범위.\n- 상법 제539조: 청산인의 해임.\n- 상법 제540조: 결산보고서의 승인과 책임 해제 의제.\n\n## 함정 정리\n③은 이사의 임기 규정을 청산인에게 옮겨 놓은 함정이다. 청산인은 이사와 비슷한 역할을 하므로 이사에 관한 규정이 대부분 준용된다고 생각하기 쉽지만, 임기처럼 청산의 성질과 맞지 않는 규정은 적용되지 않는다. ④는 「법원이 선임한 경우 외에는」이라는 제한을 빼면 틀린 문장이 된다. ⑤는 「잔여재산에 대하여서만」을 「주주에게 분배된 재산에 대하여도」로 바꾸는 변형이 자주 나온다.\n\n반례로 ④를 점검하면, 법원이 선임한 청산인을 주주총회가 결의로 해임하는 것은 허용되지 않는다. 법원이 선임한 청산인에게 문제가 있으면 소수주주가 법원에 해임을 청구하는 경로를 거쳐야 한다(상법 제539조 제2항). 선임한 기관이 해임할 수 있다는 대응 관계로 기억하면 된다.","주식회사의 청산 단계에서 청산인의 의무와 지위를 묻는다.","상법에는 청산인의 임기를 제한하는 규정이 없으므로, 청산인의 임기가 3년을 초과할 수 없다는 ③이 옳지 않다.",[28,29,30,31,32],"상법 제540조","상법 제534조","상법 제539조","상법 제537조","상법 제533조",false,{"id":35,"subject":9,"number":36,"point":37},"semu-2021-sangbeop-073",73,"이익배당의 재산 종류, 위법배당의 반환, 배당 결정 기관, 주식평등의 원칙, 중간배당의 요건을 묻는다.",{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2021-sangbeop-075",75,"유한회사는 소규모 폐쇄회사를 전제로 설계되었으나, 개정을 거치며 설립과 운영의 제약이 대폭 줄었다.",{"caseNo":43,"decided":44},"2020헌가12","2022-02-24",1791247726768]