[{"data":1,"prerenderedAt":47},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2017-sangbeop-067":3},{"q":4,"prev":36,"next":40,"haengso43":44},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":35,"indexable":24},"semu-2017-sangbeop-067",2017,54,2,"상법",67,"상법상 종류주식에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"주식의 상환에 관한 종류주식을 발행한 회사는 상환주식의 취득의 대가로 현금 외에 그 회사의 다른 종류주식을 교부할 수 있다.","회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다.","회사는 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 종류의 주식을 발행할 수 있다.","회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종 류에 따라 회사의 합병으로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다.","주식의 전환에 관한 종류주식에서 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2017년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제54회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2017-04-22",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 상환주식의 취득의 대가로 교부할 수 있는 것은 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산이지만, 유가증권에서 다른 종류주식은 제외된다. 따라서 다른 종류주식을 교부할 수 있다는 ①의 설명이 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n이 문제는 종류주식 중 상환주식, 전환주식, 이익배당과 잔여재산분배에 관한 종류주식, 그리고 주식 배정의 특수한 정함을 한꺼번에 묻는다.\n종류주식의 일반 틀은 다음과 같다. 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행할 수 있고, 정관으로 각 종류주식의 내용과 수를 정하여야 한다(상법 제344조제1항, 제2항). 상환주식은 회사가 이익으로 소각할 수 있는 종류주식과 주주가 상환을 청구할 수 있는 종류주식으로 나뉘고(상법 제345조제1항, 제3항), 대가로는 현금 외에 유가증권(다른 종류주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다(같은 조 제4항). 전환주식은 주주가 전환을 청구할 수 있는 유형과 회사가 일정한 사유가 발생하면 전환할 수 있는 유형이 있다(상법 제346조제1항, 제2항).\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않은 설명이다. 상환주식의 취득 대가로 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있지만 유가증권에서 다른 종류주식은 제외한다고 명시되어 있다(상법 제345조제4항). 또한 이 경우 교부 자산의 장부가액이 배당가능이익을 초과하여서는 아니 된다는 단서가 붙는다. 옳게 고치려면 「현금 외에 그 회사의 다른 종류주식은 교부할 수 없다」로 바꾸어야 한다. 상환과 전환이 서로 다른 제도임을 법이 명확히 분리해 둔 것이다.\n② 옳은 설명이다. 회사가 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 일정한 사유가 발생할 때 회사가 주주의 인수 주식을 다른 종류주식으로 전환할 수 있음을 정할 수 있다(상법 제346조제2항). 이 경우 회사는 전환의 사유, 조건, 기간, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용을 정하여야 한다. 회사에 전환권이 있는 유형이다.\n③ 옳은 설명이다. 회사가 잔여재산의 분배에 관하여 내용이 다른 종류주식을 발행하는 경우에는 정관에 잔여재산의 종류, 가액의 결정방법, 그 밖에 잔여재산분배에 관한 내용을 정하여야 한다(상법 제344조의2제2항). 이익배당에 관한 종류주식은 같은 조 제1항이 정한다.\n④ 옳은 설명이다. 회사가 종류주식을 발행하는 때에는 정관에 다른 정함이 없는 경우에도 주식의 종류에 따라 신주의 인수, 주식의 병합ㆍ분할ㆍ소각 또는 회사의 합병ㆍ분할로 인한 주식의 배정에 관하여 특수하게 정할 수 있다(상법 제344조제3항). 여기서 「정관에 다른 정함이 없는 경우에도」라는 표현은 정관에 근거 규정이 없어도 가능하다는 뜻이므로 선택지는 조문과 일치한다.\n⑤ 옳은 설명이다. 전환으로 인하여 신주식을 발행하는 경우에는 전환전의 주식의 발행가액을 신주식의 발행가액으로 한다(상법 제348조). 전환은 이미 납입된 가액을 새 주식으로 이어 받는 것이므로 새로 가액을 정하지 않는다.\n\n## 근거\n상법 제345조(주식의 상환에 관한 종류주식) 제4항, 상법 제346조(주식의 전환에 관한 종류주식) 제2항, 상법 제344조의2(이익배당, 잔여재산분배에 관한 종류주식) 제2항, 상법 제344조(종류주식) 제3항, 상법 제348조(전환으로 인하여 발행하는 주식의 발행가액)가 근거이다.\n\n## 함정 정리\n첫째, 상환주식의 대가에서 「다른 종류주식은 제외한다」는 괄호를 놓치는 함정이다. 유가증권 일반이 허용된다는 점만 기억하면 ①이 옳아 보인다.\n둘째, 전환주식과 상환주식의 대가를 혼동하는 경우이다. 전환주식은 다른 종류주식으로 바뀌는 것이 본질이고, 상환주식은 회사가 돈이나 자산을 주고 주식을 소각하는 것이 본질이다.\n셋째, ④의 「정관에 다른 정함이 없는 경우에도」를 정관에 정한 경우에만 가능하다는 뜻으로 읽는 함정이다. 법문은 반대로 정관에 근거가 없어도 특수한 정함이 가능하다고 한다.\n넷째, 종류주식의 내용과 수는 정관으로 정하여야 한다는 기본 원칙은 이익배당과 잔여재산분배에서도 동일하다.\n다섯째, 전환주식의 발행가액 규정(상법 제348조)은 전환 때 별도의 납입절차가 없다는 점을 전제로 한다. 전환 전 주식의 발행가액이 그대로 새 주식의 발행가액으로 이어지므로, 일반적인 신주발행과 달리 새로운 가액을 정하는 절차가 필요하지 않다.","이 문제는 종류주식 중 상환주식, 전환주식, 이익배당과 잔여재산분배에 관한 종류주식, 그리고 주식 배정의 특수한 정함을 한꺼번에 묻는다.","상환주식의 취득의 대가로 교부할 수 있는 것은 현금 외에 유가증권이나 그 밖의 자산이지만, 유가증권에서 다른 종류주식은 제외된다.",[29,30,31,32,33,34],"상법 제345조","상법 제346조","상법 제344조의2","상법 제344조","상법 제348조","상법 제347조",false,{"id":37,"subject":9,"number":38,"point":39},"semu-2017-sangbeop-066",66,"이 문제는 준법통제기준과 준법지원인 제도의 구체적 내용을 묻는다.",{"id":41,"subject":9,"number":42,"point":43},"semu-2017-sangbeop-068",68,"이 문제는 신주발행 절차에서 주주와 회사를 보호하는 여러 제도를 한 문제에 모았다.",{"caseNo":45,"decided":46},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725911]