[{"data":1,"prerenderedAt":47},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2017-sangbeop-050":3},{"q":4,"prev":36,"next":40,"haengso43":44},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":8,"creditedAnswers":18,"answerNote":19,"images":20,"sourceCitation":21,"lawBasisDate":22,"hasLaw":23,"eraNotice":19,"explanation":24,"point":25,"conclusion":26,"refs":27,"formulaHole":35,"indexable":23},"semu-2017-sangbeop-050",2017,54,2,"상법",50,"상법상 회사의 조직변경에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"사채의 상환을 완료하지 아니한 주식회사라고 하더라도 주주총회의 특별결의로 유한회사로 조직을 변경할 수 있다.","합자회사는 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에는 무한책임사원의 과반수의 동 의로 합명회사로 조직을 변경할 수 있다.","유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하기 위해서는 총사원의 동의가 필요하다.","유한회사의 주식회사로의 조직변경은 법원의 인가를 받지 아니하여도 효력이 있다.","합명회사는 사원의 과반수의 동의로 일부 사원을 유한책임사원으로 하거나 유한 책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 조직을 변경할 수 있다.",[8],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2017년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제54회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2017-04-22",true,"## 정답과 결론\n정답은 ③이다. 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의가 필요하다.\n\n## 출제 포인트\n조직변경은 회사가 해산과 청산 없이 법인격을 유지한 채 다른 종류의 회사로 형태를 바꾸는 제도이다. 상법은 조직변경이 가능한 유형을 한정적으로 열거하고, 각각 요건을 달리 정한다. 합명회사에서 합자회사로(상법 제242조), 합자회사에서 합명회사로(상법 제286조), 주식회사에서 유한회사로(상법 제604조), 유한회사에서 주식회사로(상법 제607조), 유한책임회사에서 주식회사로의 변경이 대표적이다. 이 문제는 이 다섯 가지의 결의 요건과 효력 요건을 정확히 구별하는 것이 핵심이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않다. 상법 제604조 제1항은 주식회사가 총주주의 일치에 의한 총회의 결의로 그 조직을 변경하여 유한회사로 할 수 있고, 사채의 상환을 완료하지 아니한 경우에는 그러하지 아니하다고 정한다. 선택지는 두 곳이 틀렸다. 결의 요건이 특별결의가 아니라 총주주의 일치이고, 사채 상환이 끝나지 않은 회사는 아예 조직변경을 할 수 없다. 이는 사채권자를 비롯한 채권자의 보호를 위한 요건이다.\n\n② 옳지 않다. 상법 제286조 제2항은 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 무한책임사원이 그 전원의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있다고 정한다. 선택지는 과반수의 동의라고 하였으므로 틀렸다. 같은 조 제1항은 합자회사가 사원 전원의 동의로 합명회사로 변경할 수 있다고 정한다. 제3항에 따라 변경 시 본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내에 합자회사의 해산등기와 합명회사의 설립등기를 하여야 한다.\n\n③ 옳다. 유한책임회사의 주식회사로의 조직변경에는 사원 전원의 동의가 요구된다. 유한책임회사는 사원 전원의 자율적 합의에 기초한 회사이므로 형태를 바꾸는 중대한 결정에는 전원 동의를 요구하는 것이 일관되다.\n\n④ 옳지 않다. 상법 제607조 제3항은 유한회사의 주식회사로의 조직변경은 법원의 인가를 받지 아니하면 효력이 없다고 정한다. 선택지는 인가 없이도 효력이 있다고 하였으므로 틀렸다. 같은 조 제1항에 따라 유한회사는 총사원의 일치에 의한 총회의 결의로 주식회사로 조직을 변경할 수 있고, 정관으로 정하는 바에 따라 사원총회의 결의로 할 수도 있다. 제4항에 따라 현존하는 순재산액이 발행하는 주식의 발행가액 총액에 부족하면 결의 당시의 이사, 감사 및 사원이 연대하여 부족액을 지급할 책임이 있다.\n\n⑤ 옳지 않다. 상법 제242조 제1항은 합명회사가 총사원의 동의로 일부 사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 변경할 수 있다고 정한다. 선택지는 사원의 과반수의 동의라고 하였으므로 틀렸다. 이 변경으로 유한책임사원이 된 자는 본점 등기를 하기 전에 생긴 회사 채무에 대하여 등기 후 2년 안에는 무한책임사원의 책임을 면하지 못한다(상법 제244조).\n\n## 근거\n- 상법 제604조: 주식회사의 유한회사에의 조직변경.\n- 상법 제286조: 합자회사의 합명회사에의 조직변경.\n- 상법 제607조: 유한회사의 주식회사로의 조직변경.\n- 상법 제242조: 합명회사의 합자회사에의 조직변경.\n- 상법 제244조: 조직변경에 의하여 유한책임사원이 된 자의 책임.\n\n## 함정 정리\n첫째, 조직변경의 결의 요건은 「총사원의 동의」 또는 「총주주의 일치」가 기본이고 과반수나 특별결의로 하는 경우는 없다고 기억한다. 단 유한회사에서 주식회사로 변경할 때는 정관으로 정한 경우 사원총회의 결의로 할 수 있는 예외가 있다. 둘째, 법원의 인가가 효력 요건인 것은 유한회사의 주식회사로의 변경이다. 셋째, 사채 상환 미완료는 주식회사의 유한회사 변경을 막는 사유이다. 넷째, 합자회사의 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우의 합명회사 변경은 무한책임사원 전원의 동의가 필요하다.\n\n조직변경 문제를 풀 때는 먼저 어느 회사에서 어느 회사로 가는지 방향을 확정하고, 그 방향에 맞는 규정을 떠올려 결의 요건과 부수 요건(인가, 사채 상환, 등기)을 대조한다. 선택지마다 방향이 다르게 설정되어 있어 방향을 잘못 읽는 실수가 가장 흔하다. 합명회사에서 합자회사로 가는 규정과 합자회사에서 합명회사로 가는 규정은 정족수 표현이 비슷해 보이지만 서로 다른 조문이다.","조직변경은 회사가 해산과 청산 없이 법인격을 유지한 채 다른 종류의 회사로 형태를 바꾸는 제도이다.","유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하려면 총사원의 동의가 필요하다.",[28,29,30,31,32,33,34],"상법 제604조","상법 제286조","상법 제607조","상법 제242조","상법 제244조","상법 제600조","상법 제525조",false,{"id":37,"subject":9,"number":38,"point":39},"semu-2017-sangbeop-049",49,"이 문제는 회사법 총칙과 각 회사 유형별 규정을 한 문제에 섞은 종합형이다.",{"id":41,"subject":9,"number":42,"point":43},"semu-2017-sangbeop-051",51,"합병은 둘 이상의 회사가 하나로 합쳐지는 조직 개편으로, 채권자의 이익에 중대한 영향을 미친다.",{"caseNo":45,"decided":46},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725844]