[{"data":1,"prerenderedAt":50},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2017-sangbeop-043":3},{"q":4,"prev":39,"next":43,"haengso43":47},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":8,"creditedAnswers":18,"answerNote":19,"images":20,"sourceCitation":21,"lawBasisDate":22,"hasLaw":23,"eraNotice":19,"explanation":24,"point":25,"conclusion":26,"refs":27,"formulaHole":38,"indexable":23},"semu-2017-sangbeop-043",2017,54,2,"상법",43,"상법상 유한회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 가진다.","이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다.","사원의 지분에 관하여 지시식 증권을 발행할 수 있다.","사원의 지분은 질권의 목적으로 할 수 있다.","회사성립 후에 출자금액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료되지 아니하였음이 발견된 때에는 회사성립당시의 사원, 이사와 감사는 회사에 대하여 그 납입되지 아니한 금액 또는 이행되지 아니한 현물의 가액을 연대하여 지급할 책임이 있다.",[8],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2017년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제54회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2017-04-22",true,"## 정답과 결론\n정답은 ③이다. 유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식이나 무기명식 증권을 발행할 수 없으므로, 지시식 증권을 발행할 수 있다는 설명이 틀렸다.\n\n## 출제 포인트\n유한회사는 소수 사원이 폐쇄적으로 운영하는 물적회사이고, 사원의 지분을 증권으로 유통시키는 것을 허용하지 않는다는 점이 주식회사와 가장 크게 다르다. 문제는 이 특징(지분의 증권화 금지)을 중심으로 지분의 성질, 대표이사 선정, 지분의 담보 제공, 회사 성립 후의 출자 미필에 대한 책임을 묻는다. 출자 미필 책임은 현물출자 부족액에 대한 책임(상법 제550조)과 구별해서 보아야 하며, 이사 선정 방법은 상법 제562조 제2항이 정한다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 유한회사의 각 사원은 그 출자좌수에 따라 지분을 가진다. 주식회사의 주식이 균등한 단위이고 주식 수에 비례하여 권리가 생기는 것과 비슷하게, 유한회사에서는 출자좌수가 지분의 크기를 정한다. 지분이 사원의 지위를 나타내는 단위라는 점은 같지만, 이를 증권으로 유통시킬 수 없다는 점이 다르다.\n\n② 옳다. 상법 제562조 제2항은 이사가 수인인 경우에 정관에 다른 정함이 없으면 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정하여야 한다고 정한다. 제1항은 이사가 회사를 대표한다고 정하고, 제3항은 정관 또는 사원총회가 수인의 이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다고 정한다. 주식회사에서는 이사회의 결의로 대표이사를 선정하지만, 유한회사에는 이사회가 없어 선정 권한이 사원총회에 있다는 점이 대비된다.\n\n③ 옳지 않다. 유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식이나 무기명식 증권을 발행할 수 없다. 지분을 자유롭게 유통시키는 것을 막아 사원 간의 인적 관계와 폐쇄성을 지키려는 취지이다. 올바른 문장은 「사원의 지분에 관하여 지시식 증권을 발행할 수 없다」이다.\n\n④ 옳다. 사원의 지분은 질권의 목적으로 할 수 있다. 지분을 양도할 수 있는 이상 담보로 제공하는 것도 허용되며, 정관으로 양도를 제한하는 경우에는 그 제한이 질권 설정에 따른 환가 단계에서도 의미를 가진다. 이 선택지는 지분이 재산권으로서 담보 가치를 가진다는 점을 확인시키는 선택지이다.\n\n⑤ 옳다. 상법 제551조 제1항은 회사성립 후에 출자금액의 납입 또는 현물출자의 이행이 완료되지 아니하였음이 발견된 때에는 회사성립 당시의 사원, 이사와 감사가 회사에 대하여 그 납입되지 아니한 금액 또는 이행되지 아니한 현물의 가액을 연대하여 지급할 책임이 있다고 정한다. 선택지는 이 문언을 그대로 옮긴 것이다. 같은 조 제2항에 따라 사원의 책임은 면제하지 못하고, 제3항에 따라 이사와 감사의 책임은 총사원의 동의가 있어야 면제할 수 있다.\n\n## 근거\n- 상법 제562조 제2항: 이사가 수인이면 정관에 다른 정함이 없는 한 사원총회에서 회사를 대표할 이사를 선정한다.\n- 상법 제551조 제1항: 출자 미필이 발견되면 성립 당시의 사원, 이사와 감사가 연대하여 지급할 책임이 있다.\n- 상법 제550조: 현물출자 재산의 실가가 정관에 정한 가격에 현저히 부족하면 성립 당시의 사원이 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다.\n\n## 함정 정리\n첫째, 유한회사에서 지분은 증권으로 만들 수 없다는 명제를 기준으로 삼으면 지시식·무기명식·증권 발행 여부를 묻는 선택지를 바로 걸러낼 수 있다. 둘째, 출자 미필에 대한 책임은 책임의 주체가 누구인지가 핵심이다. 현물출자 부족액은 사원만 책임을 지고(상법 제550조), 납입 또는 이행이 완료되지 않았을 때는 사원에 더해 이사와 감사도 책임을 진다(상법 제551조). 셋째, 대표이사 선정은 유한회사에서는 사원총회, 주식회사에서는 이사회이다. 넷째, 합명회사에서 회사와 사원 간 소송의 대표를 다른 사원 과반수로 선정하는 상법 제211조, 유한책임회사에 관한 상법 제287조의21, 유한회사에서 사원총회가 대표자를 선정하는 상법 제563조는 서로 비슷하지만 선정 주체가 다르다.\n\n한 가지를 더 알아 두면, 유한회사의 이사는 주식회사의 이사와 달리 이사회를 구성하지 않는다. 이사가 수인이어도 합의체가 따로 없으므로 대표 이사의 선정을 사원총회에 맡기는 구조이다. 이 틀을 알면 ②와 같은 대표 선정 문장에서 선정 주체를 이사회나 감사로 바꾼 변형을 곧바로 걸러낼 수 있다.","유한회사는 소수 사원이 폐쇄적으로 운영하는 물적회사이고, 사원의 지분을 증권으로 유통시키는 것을 허용하지 않는다는 점이 주식회사와 가장 크게 다르다.","유한회사는 사원의 지분에 관하여 지시식이나 무기명식 증권을 발행할 수 없으므로, 지시식 증권을 발행할 수 있다는 설명이 틀렸다.",[28,29,30,31,32,33,34,35,36,37],"상법 제562조","상법 제551조","상법 제550조","상법 제593조","상법 제594조","상법 제295조","상법 제211조","상법 제287조의21","상법 제563조","상법 제276조",false,{"id":40,"subject":9,"number":41,"point":42},"semu-2017-sangbeop-042",42,"이 문제는 회사 총칙(회사의 정의, 주소, 성립 시기, 다른 회사의 무한책임사원이 되는 것의 금지)에 합자회사의 청산 문제 하나를 섞어 놓은 구성이다.",{"id":44,"subject":9,"number":45,"point":46},"semu-2017-sangbeop-044",44,"합자회사의 유한책임사원은 출자만 하고 경영에는 관여하지 않는 사원이다.",{"caseNo":48,"decided":49},"2020헌가12","2022-02-24",1791247725821]