[{"data":1,"prerenderedAt":47},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2016-sangbeop-071":3},{"q":4,"prev":36,"next":40,"haengso43":44},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":35,"indexable":24},"semu-2016-sangbeop-071",2016,53,2,"상법",71,"상법상 소규모 주식교환에 관한 설명으로 옳은 것은?",[13,14,15,16,17],"완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사 의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않아야 한다.","완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우 에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하지 않아야 한다.","완전모회사가 되는 회사는 주식교환계약서를 작성한 날부터 3주내에 완전자회사 가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 할 날 및 주주총회의 승인을 얻지 않 고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.","완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 10 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 법정기간 내에 회사에 대하여 서면으로 소규모 주식교환에 반대 하는 의사를 통지한 경우에는 소규모 주식교환을 할 수 없다.","소규모 주식교환에 반대하는 주주는 이사회 승인일부터 20일 이내에 주식의 종 류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기보유 주식의 매수를 청구할 수 있다.",1,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2016년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제53회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2016-04-23",true,"## 정답과 결론\n정답은 ②이다. 소규모 주식교환은 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 줄 금전이나 그 밖의 재산의 가액이 완전모회사가 되는 회사의 최종 대차대조표상 현존 순자산액의 100분의 5를 넘으면 할 수 없으므로, 그 한도를 정확히 적은 ②가 옳다.\n\n## 출제 포인트\n소규모 주식교환은 완전모회사가 되는 회사 입장에서 거래 규모가 작아 주주의 이해에 큰 영향이 없을 때 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 제도이다. 숫자와 기간이 많아 하나씩 비틀어 출제된다.\n- 규모 요건: 교환을 위해 발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주식총수의 100분의 10 이하.\n- 대가 요건: 금전 등 교부금의 가액이 최종 대차대조표상 현존 순자산액의 100분의 5 이하.\n- 공시: 계약서 작성일부터 2주 내에 공고 또는 통지.\n- 저지 요건: 발행주식총수 100분의 20 이상 주주가 공고·통지일부터 2주 내에 서면 반대하면 소규모 절차 불가.\n- 반대주주의 주식매수청구권은 인정되지 않는다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않다. 상법 제360조의10 제1항 본문의 규모 기준은 발행주식총수의 100분의 10이다. 선택지는 100분의 5로 적었는데, 100분의 5는 같은 항 단서의 교부금 한도에서 쓰이는 숫자이다. 또 계산 대상도 신주만이 아니라 \"신주 및 이전하는 자기주식의 총수\"이다. 자기주식을 교환 대가로 넘겨도 기존 주주의 지분이 희석되는 효과는 같기 때문이다. \"발행하는 신주와 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않아야 한다\"로 고쳐야 한다.\n\n② 옳다(정답). 상법 제360조의10 제1항 단서는 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우 그 가액이 완전모회사가 되는 회사의 최종 대차대조표상 현존 순자산액의 100분의 5를 초과하면 소규모 절차를 쓸 수 없다고 정한다. 주식 수가 적더라도 현금 등 교부금이 크면 회사 재산이 대량으로 빠져나가 주주의 이해에 큰 영향을 주므로, 주식 기준과 별도로 재산 유출 기준을 둔 것이다. 여기서 최종 대차대조표는 주식교환을 하는 각 회사가 공시해야 하는 서류 가운데 하나로 지정된 대차대조표이다.\n\n③ 옳지 않다. 상법 제360조의10 제4항은 완전모회사가 되는 회사가 주식교환계약서를 작성한 날부터 \"2주\" 내에 완전자회사가 되는 회사의 상호와 본점, 주식교환을 할 날, 주주총회 승인을 얻지 않고 주식교환을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하도록 정한다. 공고 사항은 맞게 적었지만 기간을 3주로 늘린 것이 틀렸다. 간이주식교환, 간이합병, 소규모합병의 공고·통지 기간도 모두 계약서 작성일부터 2주이다.\n\n④ 옳지 않다. 상법 제360조의10 제5항은 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 서면으로 반대 의사를 통지하면 소규모 주식교환을 할 수 없다고 정한다. 선택지는 저지 기준을 100분의 10으로 낮추었다. 100분의 10은 소규모 여부를 판단하는 규모 기준이고, 반대로 절차를 막는 기준은 100분의 20이다. \"100분의 20 이상\"으로 고쳐야 옳다.\n\n⑤ 옳지 않다. 상법 제360조의10 제7항은 소규모 주식교환에는 반대주주의 주식매수청구권에 관한 상법 제360조의5를 적용하지 않는다고 정한다. 완전모회사가 되는 회사 입장에서 소규모 교환은 주주에게 미치는 영향이 작다고 보아 주주총회를 생략하는 것이므로, 퇴출권까지 줄 필요가 없다고 본 것이다. 반대하는 주주는 매수청구 대신 100분의 20 이상을 모아 반대 통지를 함으로써 소규모 절차 자체를 막고 정식 주주총회로 끌고 가는 방법을 쓸 수 있을 뿐이다. 매수청구권이 인정된다는 선택지는 틀렸다.\n\n## 근거\n- 상법 제360조의10 제1항: 규모 요건(신주와 자기주식 합계 100분의 10 이하)과 교부금 요건(현존 순자산액 100분의 5 이하).\n- 상법 제360조의10 제3항: 계약서에 주주총회 승인 없이 교환할 수 있다는 뜻 기재, 정관 변경 사항 기재 금지.\n- 상법 제360조의10 제4항: 계약서 작성일부터 2주 내 공고·통지.\n- 상법 제360조의10 제5항: 100분의 20 이상 주주의 서면 반대 시 소규모 절차 불가.\n- 상법 제360조의10 제7항: 반대주주의 주식매수청구권 배제.\n- 상법 제527조의3: 소규모합병(같은 숫자 구조).\n- 상법 제360조의4 제1항 제3호: 주식교환을 하는 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서 공시.\n\n## 함정 정리\n- 숫자 세 개를 정확히 구별해야 한다. 규모 기준 100분의 10, 교부금 기준 100분의 5, 저지 기준 100분의 20이다. 이 문제는 그중 둘을 서로 바꿔 넣는 방식으로 함정을 만들었다.\n- 공고·통지 기간은 2주이다. 3주라는 숫자는 주식이전에서 지점 소재지 등기 기간에 등장하는 숫자여서 혼동을 노린다.\n- 소규모 주식교환에는 매수청구권이 없지만, 간이주식교환에는 매수청구권이 있다. 간이 절차는 생략되는 회사의 소수주주가 큰 영향을 받기 때문이다.","소규모 주식교환은 완전모회사가 되는 회사 입장에서 거래 규모가 작아 주주의 이해에 큰 영향이 없을 때 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 제도이다.","소규모 주식교환은 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 줄 금전이나 그 밖의 재산의 가액이 완전모회사가 되는 회사의 최종 대차대조표상 현존 순자산액의 100분의 5를 넘으면 할 수 없으므로, 그 한도를 정확히 적은 ②가 옳다.",[29,30,31,32,33,34],"상법 제360조의10","상법 제527조의3","상법 제360조의4","상법 제360조의5","상법 제360조의9","상법 제522조의3",false,{"id":37,"subject":9,"number":38,"point":39},"semu-2016-sangbeop-070",70,"회사 형태 간 조직변경의 요건과 그에 따른 책임을 묻는다.",{"id":41,"subject":9,"number":42,"point":43},"semu-2016-sangbeop-072",72,"회사법상 형성의 소는 판결에 대세적 효력을 주는 대신, 이미 형성된 수많은 법률관계를 보호하기 위해 판결의 효력을 장래에만 미치게 하는 것이 원칙이다.",{"caseNo":45,"decided":46},"2020헌가12","2022-02-24",1791247728531]