[{"data":1,"prerenderedAt":48},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2016-sangbeop-069":3},{"q":4,"prev":37,"next":41,"haengso43":45},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":18,"creditedAnswers":19,"answerNote":20,"images":21,"sourceCitation":22,"lawBasisDate":23,"hasLaw":24,"eraNotice":20,"explanation":25,"point":26,"conclusion":27,"refs":28,"formulaHole":36,"indexable":24},"semu-2016-sangbeop-069",2016,53,2,"상법",69,"상법상 A 주식회사는 B 주식회사의 모회사이며, B 주식회사는 C 주식회사 의 모회사이며, D 주식회사는 A, B, C 주식회사와 모자관계에 있지 않은 경 우에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"B회사는 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때에 는 A회사 주식을 취득할 수 있으나 즉시 처분하여야 한다.","C회사는 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 A회사 주식 을 취득할 수 있다.","B회사와 D회사의 합병으로 인하여 B회사가 존속하고 D회사가 소멸하는 경우 B 회사는 D회사 주주에게 합병의 대가를 지급하기 위해 A회사 주식을 취득할 수 있다.","C회사와 D회사의 합병으로 인하여 C회사가 존속하고 D회사가 소멸하는 경우 C 회사는 D회사 주주에게 금전이나 B회사의 주식으로 합병의 대가를 지급할 수 있다.","D회사 일부가 분할되어 C회사와 합병하여 C회사가 존속하고 D회사 일부가 소 멸하는 경우 C회사는 D회사 일부의 주주에게 A회사 주식으로 합병의 대가를 지급할 수 있다.",0,[18],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2016년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제53회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2016-04-23",true,"## 정답과 결론\n정답은 ①이다. 자회사가 권리 실행 목적으로 예외적으로 모회사 주식을 취득한 경우 그 주식은 취득한 날로부터 6월 이내에 처분하면 되고 \"즉시\" 처분할 의무는 없으므로, ①이 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n자회사의 모회사 주식 취득 금지 원칙과 그 예외, 그리고 삼각합병·삼각분할합병에서 모회사 주식을 대가로 쓰는 특칙을 사례형으로 묻는다. 먼저 관계를 정리해야 한다.\n- A는 B의 모회사, B는 C의 모회사이다. B가 C의 발행주식총수 100분의 50을 초과하여 가지고 있으므로, 상법 제342조의2 제3항에 따라 C는 이 법의 적용에서 A의 자회사로도 본다. 즉 C에게 A는 모회사이고, B도 모회사이다.\n- D는 이들과 모자관계가 없는 독립 회사이다.\n- 자회사는 원칙적으로 모회사 주식을 취득할 수 없지만, 합병·영업전부 양수 등으로 인한 때와 권리 실행에 필요한 때에는 예외적으로 취득할 수 있고 6월 내에 처분해야 한다.\n- 존속회사나 분할승계회사는 소멸회사 주주 등에게 모회사 주식을 대가로 주기 위하여 모회사 주식을 취득할 수 있다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳지 않다(정답). B는 A의 자회사이므로 원칙적으로 A 주식을 취득할 수 없다. 다만 상법 제342조의2 제1항 제2호에 따라 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때에는 취득할 수 있다. 문제는 처분 시기이다. 같은 조 제2항은 제1항 각호의 경우 자회사가 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사 주식을 처분하도록 정한다. 선택지가 \"즉시 처분\"이라고 적은 부분이 조문과 다르다. 옳은 문장은 \"취득할 수 있으나 취득한 날로부터 6월 이내에 처분하여야 한다\"이다.\n\n② 옳다. C는 B의 자회사일 뿐 아니라 상법 제342조의2 제3항에 따라 A의 자회사로도 간주된다. 따라서 C는 원칙적으로 A 주식을 취득할 수 없지만, 같은 조 제1항 제1호가 정한 회사의 합병 또는 다른 회사 영업전부의 양수로 인한 때에는 예외적으로 취득할 수 있다. 예컨대 C가 A 주식을 가진 회사를 흡수합병하면 그 재산에 섞여 A 주식이 들어오는데, 이런 포괄승계를 막을 방법이 없으므로 허용하되 6월 내 처분을 요구하는 것이다.\n\n③ 옳다. B와 D가 합병하여 B가 존속하고 D가 소멸하는 흡수합병에서, B는 흡수합병 계약서에 정할 수 있는 대가 규정에 따라 D 주주에게 합병대가의 전부 또는 일부로서 금전이나 그 밖의 재산을 줄 수 있다. 그 재산에 존속회사 B의 모회사인 A의 주식이 포함되면, 상법 제523조의2 제1항에 따라 B는 그 지급을 위하여 A 주식을 취득할 수 있다. 이른바 삼각합병이다. 합병 후에도 계속 보유하는 A 주식은 같은 조 제2항에 따라 합병 효력발생일부터 6개월 이내에 처분해야 한다.\n\n④ 옳다. C와 D의 흡수합병에서 C가 존속하면, C는 같은 대가 규정에 따라 D 주주에게 합병대가로 금전이나 그 밖의 재산을 제공할 수 있다. B는 C의 모회사이므로 B 주식을 대가로 주는 것은 상법 제523조의2 제1항이 정한 존속회사의 모회사주식 지급에 해당하여 허용된다. 금전 대가와 모회사 주식 대가가 모두 가능하다는 서술이므로 옳다.\n\n⑤ 옳다. D의 일부가 분할되어 C와 합병하고 C가 존속하는 흡수분할합병에서, 분할승계회사 C는 상법 제530조의6 제1항 제4호에 따라 분할회사 D의 주주에게 대가의 전부 또는 일부로 금전이나 그 밖의 재산을 줄 수 있다. 같은 조 제4항은 그 재산이 분할승계회사의 모회사 주식을 포함하면 분할승계회사가 그 지급을 위하여 모회사 주식을 취득할 수 있게 한다. C에게 A는 상법 제342조의2 제3항에 따라 모회사로 보이므로, C는 A 주식으로 분할합병의 대가를 지급할 수 있다.\n\n## 근거\n- 상법 제342조의2 제1항: 자회사의 모회사 주식 취득 금지와 예외(포괄적 교환·이전, 합병, 영업전부 양수로 인한 때 \u002F 권리 실행에 필요한 때).\n- 상법 제342조의2 제2항: 예외적으로 취득한 모회사 주식은 취득한 날로부터 6월 이내 처분.\n- 상법 제342조의2 제3항: 모회사와 자회사 또는 자회사가 다른 회사 주식 100분의 50을 초과하여 가지면 그 다른 회사도 모회사의 자회사로 본다.\n- 상법 제523조의2: 흡수합병 대가가 존속회사의 모회사 주식인 경우 취득 허용과 6개월 내 처분.\n- 상법 제530조의6 제1항 제4호·제4항·제5항: 분할합병 대가로 금전 등 제공, 분할승계회사의 모회사 주식 취득과 6개월 내 처분.\n\n## 함정 정리\n- 처분 기한을 \"즉시\"로 바꾼 ①이 핵심 함정이다. 자회사의 모회사 주식 처분 기한은 6월이고, 삼각합병 등에서 남은 모회사 주식도 효력발생일부터 6개월 안에 처분한다.\n- 손자회사 C에게 A가 모회사인지를 놓치면 ②와 ⑤를 틀렸다고 오판하게 된다. 상법 제342조의2 제3항의 간주 규정이 사례 전체를 푸는 열쇠이다.\n- 자기주식 취득의 예외(상법 제341조의2)와 모회사주식 취득의 예외는 사유가 비슷하지만, 자기주식에는 주식매수청구권 행사나 단주 처리 같은 사유가 추가되어 있고 일률적인 6월 처분 의무 규정이 없다는 점에서 다르다.","자회사의 모회사 주식 취득 금지 원칙과 그 예외, 그리고 삼각합병·삼각분할합병에서 모회사 주식을 대가로 쓰는 특칙을 사례형으로 묻는다.","자회사가 권리 실행 목적으로 예외적으로 모회사 주식을 취득한 경우 그 주식은 취득한 날로부터 6월 이내에 처분하면 되고 \"즉시\" 처분할 의무는 없으므로, ①이 옳지 않다.",[29,30,31,32,33,34,35],"상법 제342조의2","상법 제523조의2","상법 제530조의6","상법 제341조의2","상법 제360조의3","상법 제342조의3","상법 제174조",false,{"id":38,"subject":9,"number":39,"point":40},"semu-2016-sangbeop-068",68,"유한회사는 주식회사보다 사원 수가 적고 폐쇄적인 회사이지만, 사원 보호를 위해 주식회사의 소수주주권 중 상당수를 소수사원권으로 받아들이고 있다.",{"id":42,"subject":9,"number":43,"point":44},"semu-2016-sangbeop-070",70,"회사 형태 간 조직변경의 요건과 그에 따른 책임을 묻는다.",{"caseNo":46,"decided":47},"2020헌가12","2022-02-24",1791247728526]