[{"data":1,"prerenderedAt":45},["ShallowReactive",2],{"q-semu-2015-sangbeop-079":3},{"q":4,"prev":34,"next":38,"haengso43":42},{"id":5,"year":6,"round":7,"session":8,"subject":9,"number":10,"stem":11,"options":12,"answer":8,"creditedAnswers":18,"answerNote":19,"images":20,"sourceCitation":21,"lawBasisDate":22,"hasLaw":23,"eraNotice":19,"explanation":24,"point":25,"conclusion":26,"refs":27,"formulaHole":33,"indexable":23},"semu-2015-sangbeop-079",2015,52,2,"상법",79,"상법상 주식회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?",[13,14,15,16,17],"유사발기인은 발기인과 동일한 인수담보책임과 납입담보책임을 진다.","주주명부폐쇄기간은 3월을 초과하지 못하며, 기준일은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월내의 날로 정하여야 한다.","자동차제조업을 영위하기 위한 회사설립 시 발기인이 회사성립후에 공장 부지를 양수하기로 약정한 경우 이를 정관에 기재하지 않아도 그 효력이 있다.","주주총회특별결의를 요하는 영업양도에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우, 회사는 그 청구를 받은 날부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.","사외이사를 두어야 하는 상장회사 중 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되어야 한다.",[8],null,[],"본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2015년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제52회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https:\u002F\u002Fwww.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.","2015-04-25",true,"## 정답과 결론\n정답은 ③이다. 발기인이 회사 성립 후에 특정 재산을 양수하기로 약정하는 재산인수는 정관에 기재하여야 효력이 있으므로, 정관에 기재하지 않아도 효력이 있다고 한 ③이 옳지 않다.\n\n## 출제 포인트\n이 문제는 주식회사 전반에서 다섯 단원을 고루 묻는다. 유사발기인의 책임, 주주명부 폐쇄와 기준일의 기간 제한, 변태설립사항으로서의 재산인수, 반대주주의 주식매수청구에 대한 회사의 매수 기한, 대규모 상장회사의 사외이사 구성 요건이다. 각 지문이 해당 제도의 핵심 숫자나 요건을 정확히 옮겼는지를 확인하는 조문 대조형 문제이며, 그중 변태설립사항의 정관 기재 요건이 정답 포인트이다.\n이 문제는 단원이 서로 다른 다섯 지문을 모아 놓았으므로 지문마다 해당 제도의 핵심 요건을 빠르게 떠올리는 능력이 필요하다. 각 지문에서 확인할 것은 ①은 책임의 종류, ②는 기간의 숫자, ③은 효력 요건, ④는 매수 기한, ⑤는 사외이사의 수와 비율이다. 효력 요건을 묻는 ③은 정관 기재라는 형식 요건을 지웠다는 점에서 가장 근본적인 변형이 가해진 지문이다.\n\n## 선택지별 검토\n① 옳다. 주식청약서 기타 주식모집에 관한 서면에 성명과 회사설립에 찬조하는 뜻을 기재할 것을 승낙한 자는 발기인과 동일한 책임을 진다. 이를 유사발기인이라 한다. 유사발기인은 설립사무를 실제로 담당하지 않으므로 임무해태를 전제로 하는 손해배상책임은 문제되지 않고, 인수담보책임과 납입담보책임처럼 과실을 요하지 않는 자본충실책임을 진다. 상법 제321조는 회사 성립 후 미인수 주식이나 청약 취소 주식은 발기인이 공동으로 인수한 것으로 보고, 미납입 주식은 발기인이 연대하여 납입하게 한다.\n\n② 옳다. 상법 제354조 제2항은 주주명부 폐쇄 기간은 3월을 초과하지 못한다고 하고, 같은 조 제3항은 기준일은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3월 내의 날로 정하여야 한다고 정한다. 같은 조 제4항에 따라 그 기간이나 날을 정한 때에는 2주간 전에 공고해야 하지만 정관으로 지정한 경우에는 공고하지 않아도 된다.\n\n③ 옳지 않다. 발기인이 회사 성립 후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류, 수량, 가격과 그 양도인의 성명은 변태설립사항으로서 정관에 기재하여야 효력이 있다. 회사 설립 전에 발기인이 회사에 불리한 가격으로 재산 양수를 약정해 두면 자본충실이 해쳐지므로, 정관에 공시하고 검사인 등의 조사를 거치게 한 것이다. 공장 부지 양수 약정이 영업 목적 수행에 필요하다는 사정은 정관 기재 요건을 면제하지 않는다. 「정관에 기재하지 않아도 효력이 있다」를 「정관에 기재하지 않으면 효력이 없다」로 바꾸어야 옳다.\n\n④ 옳다. 영업양도 등 특별결의 사항에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하면, 상법 제374조의2 제2항에 따라 회사는 그 청구를 받은 날부터 2월 이내에 그 주식을 매수하여야 한다. 매수가액은 주주와 회사 간 협의로 정하고, 청구를 받은 날부터 30일 이내에 협의가 이루어지지 않으면 회사나 주주가 법원에 매수가액 결정을 청구할 수 있다.\n\n⑤ 옳다. 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 한다. 일반 상장회사가 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 두면 되는 것과 비교하여 대규모 상장회사에 더 강한 감시 구조를 요구한 것이다.\n\n## 근거\n- 상법 제321조: 발기인의 인수담보책임과 납입담보책임\n- 상법 제354조: 주주명부 폐쇄 기간과 기준일의 제한, 공고\n- 상법 제374조의2: 반대주주의 주식매수청구와 회사의 2월 내 매수 의무, 가격 결정\n- 상법 제326조: 회사불성립 시 발기인의 책임(비교)\n- 변태설립사항 제도: 재산인수의 정관 기재 요건\n\n## 함정 정리\n첫째, 재산인수의 정관 기재 요건이다. 재산인수는 현물출자, 발기인의 특별이익, 설립비용 등과 함께 변태설립사항이어서 정관에 기재하지 않으면 효력이 없다. 영업에 꼭 필요한 재산이라는 사정은 예외 사유가 아니다.\n둘째, 유사발기인 책임의 범위이다. 인수담보·납입담보 같은 자본충실책임은 지지만, 설립사무 수행을 전제로 한 임무해태 책임까지 지는 것은 아니다.\n셋째, 기간 숫자의 교차이다. 주주명부 폐쇄 기간 3월, 기준일 3월 내, 공고 2주간 전, 매수 기한 2월, 가격 협의 30일이 서로 바뀌어 출제된다.\n넷째, 사외이사 요건의 단계 구분이다. 일반 상장회사는 이사 총수의 4분의 1 이상, 자산총액 2조원 이상 상장회사는 3명 이상이면서 과반수이다.","이 문제는 주식회사 전반에서 다섯 단원을 고루 묻는다.","발기인이 회사 성립 후에 특정 재산을 양수하기로 약정하는 재산인수는 정관에 기재하여야 효력이 있으므로, 정관에 기재하지 않아도 효력이 있다고 한 ③이 옳지 않다.",[28,29,30,31,32],"상법 제321조","상법 제354조","상법 제374조의2","상법 제326조","상법 제360조의25",false,{"id":35,"subject":9,"number":36,"point":37},"semu-2015-sangbeop-078",78,"합명회사는 무한책임사원만으로 구성되는 인적회사이다.",{"id":39,"subject":9,"number":40,"point":41},"semu-2015-sangbeop-080",80,"이 문제는 유한책임회사, 유한회사, 합자회사를 섞어서 각 회사 형태의 특징적 규율을 묻는다.",{"caseNo":43,"decided":44},"2020헌가12","2022-02-24",1791247732056]