상법상 자본금과 주식과의 관계에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? ① 액면주식을 병합하여 자본금을 감소시킬 수 있다. ② 액면주식으로 발행된 상환주식이 상환되어도 자본금에는 변화가 없다. ③ 무액면주식을 발행한 회사는 주식의 수의 변화 없이 자본금을 감소시킬 수 있다. ④ 무액면주식을 발행한 회사는 준비금의 자본금 전입을 통하여 자본금을 증가시킬 수 없다. ⑤ 액면주식을 발행한 회사에서 주식배당에 의하여 신주발행이 이루어지면 자본금이 증가한다.

④ 무액면주식을 발행한 회사는 준비금의 자본금 전입을 통하여 자본금을 증가시킬 수 없다.

① 액면주식을 병합하여 자본금을 감소시킬 수 있다.

② 액면주식으로 발행된 상환주식이 상환되어도 자본금에는 변화가 없다.

③ 무액면주식을 발행한 회사는 주식의 수의 변화 없이 자본금을 감소시킬 수 있다.

⑤ 액면주식을 발행한 회사에서 주식배당에 의하여 신주발행이 이루어지면 자본금이 증가한다.

SEMU / 2014 / 2교시 56번최종정답 기준

상법법령 기준일 2014년 4월 26일

2014년 제51회 세무사 1차 시험 상법 56번

상법상 자본금과 주식과의 관계에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

①액면주식을 병합하여 자본금을 감소시킬 수 있다.
②액면주식으로 발행된 상환주식이 상환되어도 자본금에는 변화가 없다.
③무액면주식을 발행한 회사는 주식의 수의 변화 없이 자본금을 감소시킬 수 있다.
④무액면주식을 발행한 회사는 준비금의 자본금 전입을 통하여 자본금을 증가시킬 수 없다.
⑤액면주식을 발행한 회사에서 주식배당에 의하여 신주발행이 이루어지면 자본금이 증가한다.

정답 ④

본 저작물은 '한국산업인력공단'에서 '2014년' 작성하여 공공누리 제1유형으로 개방한 '제51회 세무사 제1차 시험 문제지 및 최종정답(작성자: 사회과학출제부)'을 이용하였으며, 해당 저작물은 '한국산업인력공단, Q-Net 자격별 자료실(https://www.q-net.or.kr)'에서 무료로 다운받으실 수 있습니다.

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해설AI 해설

정답과 결론

정답은 ④이다. 무액면주식을 발행한 회사도 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입하여 자본금을 증가시킬 수 있다.

출제 포인트

액면주식 회사에서 자본금은 원칙적으로 발행주식의 액면총액이므로 주식 수와 자본금이 연동된다. 무액면주식 회사에서는 자본금이 주식 발행가액 중 자본금으로 계상하기로 한 금액의 합계로 정해지므로 주식 수와 자본금이 분리된다. 이 문제는 주식 병합, 상환주식 상환, 무액면주식의 자본금 감소, 준비금의 자본금 전입, 주식배당이 자본금에 어떤 영향을 미치는지를 액면·무액면의 구조 차이와 연결해 묻는다.

선택지별 검토

① 옳다. 액면주식은 1주의 금액이 균일하고(상법 제329조제2항), 자본금은 발행주식의 액면총액이다. 여러 주식을 합쳐 그보다 적은 수의 주식으로 만드는 병합을 하면 액면은 그대로인데 주식 수가 줄어 액면총액, 곧 자본금이 줄어든다. 그래서 주식 병합은 액면주식 회사의 대표적인 자본금 감소 방법이다.

② 옳다. 상환주식은 「회사의 이익으로써」 소각되는 주식이다(상법 제345조제1항). 상환으로 주식이 소멸하여 발행주식 수는 줄지만, 상환 재원이 자본금이 아니라 이익이므로 자본금은 줄지 않는다. 그 결과 액면주식 회사에서 자본금이 발행주식의 액면총액보다 커지는 예외가 생긴다.

③ 옳다. 무액면주식 회사의 자본금은 주식 수와 연결되어 있지 않으므로, 주식을 소각하거나 병합하지 않고도 자본금의 액만 줄일 수 있다. 자본금 감소 결의에서 감소의 방법을 정하여야 하므로, 무액면주식 회사는 주식 수를 그대로 두고 자본금 계상액만 줄이는 방법을 택할 수 있다.

④ 옳지 않다. 상법 제461조제1항은 회사가 이사회의 결의로, 정관으로 정한 경우에는 주주총회의 결의로 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있다고 정하며, 액면주식 회사에 한정하지 않는다. 무액면주식 회사도 준비금을 자본금으로 옮겨 자본금을 늘릴 수 있다. 액면주식 회사에서는 늘어난 자본금에 맞추어 주주에게 주식 수에 따라 신주를 발행하여야 하지만, 무액면주식 회사에서는 자본금이 주식 수와 분리되어 있어 신주를 발행하지 않고 자본금만 늘리는 방식도 가능하다고 보는 것이 일반적이다. 바르게 고치면 「무액면주식을 발행한 회사도 준비금의 자본금 전입을 통하여 자본금을 증가시킬 수 있다」가 된다.

⑤ 옳다. 주식배당은 이익배당을 새로 발행하는 주식으로 하는 것이다. 액면주식 회사에서 주식배당으로 신주가 발행되면 발행주식 수가 늘어 액면총액이 늘어나므로 자본금이 증가한다. 이익잉여금이 자본금으로 옮겨 가는 효과가 있다는 점에서 준비금의 자본금 전입과 비슷하지만, 재원이 배당가능이익이라는 점이 다르다.

근거

상법 제329조: 자본금의 구성(액면·무액면 선택, 액면 균일).
상법 제345조: 상환에 관한 종류주식(이익으로써 소각).
상법 제461조: 준비금의 자본금 전입.
상법 제461조의2: 준비금의 감소(비교).

함정 정리

④는 「무액면주식은 액면이 없으니 준비금을 자본금으로 바꿔도 발행할 주식 수를 정할 수 없다」는 그럴듯한 추론으로 결론을 뒤집은 함정이다. 실제로는 무액면주식 회사가 자본금 증가에 더 유연하다. ②는 「주식이 줄면 자본금도 준다」는 직관을 노리지만, 상환주식은 이익으로 소각되므로 자본금이 그대로다. ③은 무액면주식 회사에서 주식 수와 자본금이 분리된다는 점을 확인한다. 액면주식과 무액면주식의 차이를 「주식 수와 자본금의 연동 여부」 하나로 정리하면 다섯 선택지가 모두 풀린다.

①과 ③을 함께 보면 자본금 감소의 방법이 회사 유형에 따라 다르다는 점이 드러난다. 액면주식 회사는 주식 수를 줄이는 방법(병합, 소각)이나 액면을 낮추는 방법으로 자본금을 줄인다. 무액면주식 회사는 주식 수를 줄여도 자본금이 자동으로 줄지 않으므로, 결의에서 감소할 자본금의 액을 직접 정한다. 어느 경우든 자본금 감소는 채권자에게 영향을 미치므로 원칙적으로 주주총회의 특별결의와 채권자보호절차를 거친다는 점은 같다. 액면 여부에 따라 달라지는 것은 「방법」이고, 달라지지 않는 것은 「절차의 무게」라는 점을 구별해 두면 감자 관련 지문 전반에 도움이 된다.